周发展团队回归皖通科技现争议 中小投资者和独立董事都有意见

闹得沸沸扬扬的A股上市公司皖通科技的控制权争夺战至今仍然在发酵。

在2月10日召开的临时股东大会上，南方银谷系击败世纪金源系，重新夺回董事会一半以上席位。

2月18日，皖通科技发布公告称，经由临时股东大会审议，董事周发展代为履行董事长职务，罢免李臻董事职务。

2月19日，公司发布第五届董事会第十七次会议决议公告，已正式选举周发展为新任董事长，

对此，广大中小投资者有何看法？独立董事又持何种意见？

业绩下降完全是李臻团队的责任吗？

回顾这场股权拉锯战，2020年3月4日，南方银谷系的时任董事长周发展在股东大会上被联名罢免。这之后，世纪金源系的李臻团队逐渐掌控了皖通科技的董事会。

2020年10月31日，皖通科技发布2020年第三季度报告，报告称“本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要系公司本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算，同时本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降所致。”

三季度报告还显示，公司可能对子公司赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，

2021年1月29日，皖通科技发布2020年度业绩预亏公告，公告对业绩变动原因进行了说明：

1、因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有所影响，从而导致公司报告期内营业收入同比下降，净利润同比减少，特别是子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）的营业收入同比大幅下降，净利润同比大幅减少。

2、公司于2011年完成对华东电子100%股权的收购，形成商誉8,413.59万元，预计计提商誉减值准备金额范围为7,000万元-8,413.59万元。

3、公司于2018年完成对成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权的收购，形成商誉22,558.16万元。报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，同时赛英科技未配合执行股东决定及董事会决议，导致其存在可能失去控制的风险，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。因此预计计提商誉减值准备金额范围为11,000万元-19,000万元。

4、报告期内，公司扣除上述商誉减值影响后归属于上市公司股东的净利润约为7,500万元-11,000万元，较去年同期下降34.75%-55.51%。

公告显示，皖通科技亏损的主要原因是子公司华中电子和赛因科技因未达到预期而导致的商誉减值，扣除商誉减值之后仍然是盈利的，而盈利下降的主要原因是新冠病毒疫情的冲击。

1月29日，皖通科技公布南方银谷提出的《关于提请罢免李臻第5届董事会非独立董事职务的议案》，其中“任职期间公司业绩大幅下滑”被列为第1条罢免理由，称“根据公司2020年第三季度报告”，公司2020年1~9月在上市公司营业收入与去年同期相比仅下降0.53%的情况下，归属上市公司股东净利润下降44.22%。李臻担任公司董事/董事长期间，公司经营业绩出现大幅下滑，与实际经营规划偏差较大，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益，李臻作为公司经营管理团队主要负责人员，未能勤勉履职对此应负主要责任。”

但是，该议案没有提及第三季度报告显示的新型冠状病毒肺炎疫情影响，也没有提及子公司赛英科技经营业绩未达预期，同时赛英科技未配合执行股东决定及董事会决议，导致其存在可能失去控制的风险。

表决结果显示中小投资者反对周发展回归

对于公司两派争夺控制权的斗争，中小投资者主要持什么意见?

2月10日，皖通科技发布了2021年第一次临时股东大会决议公告。

其中，审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》表决结果显示，中小投资者的表决结果是同意69,789,784股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的41.5763%；反对84,561,702股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的50.3764%；弃权13,508,174股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.0473%。

而审议通过《关于提请选举周发展为第五届董事会非独立董事的议案》表决结果显示，中小投资者的表决结果是同意69,180,164股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的41.2131%；反对85,401,902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的50.8770%；弃权13,429,894股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.0007%。

可见，出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的大多数反对罢免李臻的第五届董事会非独立董事职务，同时大多数反对选举周发展为第五届董事会非独立董事。

正副董事长选举均有独立董事质疑

根据2月19日公布的第五届董事会第十七次会议决议公告，公司董事会选举周发展先生为公司第五届董事会董事长。

公告显示，独立董事罗守生对该议案投反对票，其反对的理由为：周发展在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。

独立董事周艳对该议案投弃权票，其弃权的理由为：上市公司董事长应在规则的边界内领导公司，不应对公司的内部审批流程控制程序视若无物，但公司2020年5月收到安徽证监局下发的《关于对皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，董事会审计委员会委托立信会计师事务所进行相关事项的核查，经核查，相关事件中审批流程中缺乏必要的谨慎性及内部监督。

此外，与周发展团队结盟扳倒李臻团队的赛英科技董事长易增辉被选举为副董事长也存争议。

公告显示，独立董事周艳投出弃权票。周艳表示，易增辉直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，并称赛英科技存在多项内控问题，并且不配合审计机构的内控审计。

此外，根据2020年业绩预告，易增辉管理的赛英科技在2020年度产生巨额商誉减值是导致皖通科技巨额亏损的主要原因。

但易增辉不仅没有承担任何责任，反而与周发展团队结盟，以上市公司巨额亏损为理由罢免李臻团队，并被夺权后的董事会选举为副董事长。