*ST高升全体董事被深交所处罚 收购标的资产情况披露不真实不完整

挖贝网 5月23日晚消息，*ST高升（000971）11名董事被深交所处罚，原因是标的公司的资产情况披露不真实、不完整，交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整，未披露本次交易的重大变更情况和实际控制人增持承诺未履行。

下为公告全文：

当事人：

高升控股股份有限公司，住所：湖北省仙桃市；

韦振宇，高升控股股份有限公司实际控制人、董事；

李  耀，高升控股股份有限公司董事长，时任总经理；

张一文，高升控股股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；

孙  鹏，高升控股股份有限公司董事；

董  红，高升控股股份有限公司董事；

许  磊，高升控股股份有限公司董事；

袁佳宁，高升控股股份有限公司董事兼副总经理；

陈国欣，高升控股股份有限公司独立董事；

雷  达，高升控股股份有限公司独立董事；

赵  亮，高升控股股份有限公司独立董事；

田迎春，高升控股股份有限公司独立董事。

经查明，高升控股股份有限公司（以下简称“*ST高升”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、标的公司的资产情况披露不真实、不完整

公司2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业 100%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，公司拟以40,000万元受让中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司（以下简称“科云数据”）和中通科云置业（连云港）有限公司（以下简称“科云置业”，科云数据和科云置业合称“标的公司”）的100%股权（上述交易以下简称“本次交易”）。《收购公告》称，科云数据运营的数据中心约有5,000个机柜、60,000台服务器。经查，前述的机柜和服务器等资产均未真实存在，公司在《收购公告》中未真实披露标的公司的资产情况。

经查询，中电智云分别持有科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，并出具《高升控股股份有限公司拟收购股权事宜涉及的中通科云置业（连云港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第198号）（以下简称《评估报告》）。《评估报告》显示，科云置业将其名下的土地使用权抵押给连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司，用于为科云置业及其他9家关联公司的7,000万元债务提供担保。公司在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及中电智云持有标的公司股权质押情况。

二、交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整

公司披露的《收购公告》称，标的公司的估值以审计报告为准，交易价格为40,000万元。截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3,686.24万元。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示，以2018年8月31日为评估基准日，科云置业的净资产评估值为9,520.05万元。科云数据未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值，溢价率分别为985.12%和320.17%。公司未依据我所相关规则的要求在《收购公告》中对本次交易价格与标的公司经审计的净资产值的差异原因进行说明，在《评估报告》出具后，公司亦未对本次交易价格与标的公司净资产评估值的差异原因进行说明，独立董事未依据我所相关规则出具独立董事意见，信息披露不完整。

三、未披露本次交易的重大变更情况

2018年10月26日，我所就本次交易向公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第218号），明确要求公司充分关注资金安全并审慎确定交易对价的支付安排。2018年10月31日，公司应交易对方中电智云要求将本次交易的首付款由2.4亿元调整为1亿元，并以交易保证金的名义向中电智云支付了8,000万元。前述交易对价支付安排的变更及交易保证金的支付属于本次交易的重大进展情况，公司未履行信息披露义务。

四、实际控制人增持承诺未履行

公司于2017年4月20日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》称，公司实际控制人韦振宇及其控制的实体计划自2017年4月20日起12个月内增持公司股份，计划增持股份数不低于1,000万股，不高于5,000万股，增持金额不超过10亿元。2018年4月4日，公司披露《关于实际控制人增持公司股份计划调整的公告》，实际控制人韦振宇将本次增持公司股份计划期限延长六个月，并增加其一致行动人作为增持主体，上述实际控制人承诺变更事项经公司2017年度股东大会审议通过。2019年1月11日，公司披露的《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施情况的公告》显示，实际控制人增持计划实施期限已届满，但未实施任何增持行为。

公司的上述行为违反本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第9.15条的规定，且公司在最近十二个月内曾被本所公开谴责。

公司实际控制人、董事韦振宇未能勤勉尽责，违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条、第3.3.6条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

公司董事李耀未能勤勉尽责，违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条、第3.3.6条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

公司董事、财务总监兼董事会秘书张一文未能勤勉尽责，违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条、第3.3.6条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

公司董事孙鹏、袁佳宁、许磊、董红，独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春未能勤勉尽责，违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条、第3.3.6条的规定，对公司上述违规行为负有次要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《主板上市公司公开谴责标准》第五条第（八）项，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对高升控股股份有限公司给予公开谴责处分。

二、对高升控股股份有限公司实际控制人、董事韦振宇给予公开谴责处分。

三、对高升控股股份有限公司董事长李耀，董事、财务总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责处分。

四、对高升控股股份有限公司董事孙鹏、袁佳宁、董红、许磊，独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春给予通报批评处分。

对于高升控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。