惠美股份重大资产重组未充分履行内部审议且未及时申请停牌被通报批评

2021-10-25 13:20:57 壹问财经王思宇

挖贝网 10月25日，新三板基础层公司惠美股份（839769）因在未充分履行内部决策程序及信息披露、未及时申请停牌的情况下就实施完毕重大资产重组，公司及董事长胡智、实控人、总经理张静、董秘张莉被全国股转公司通报批评。

公告显示，四川创宇特种纤维有限公司（以下简称“创宇纤维”）于2017年注册成立，惠美股份持有创宇纤维35%的股权。根据创宇纤维公司章程规定，创宇公司设立董事会，由五名董事成员组成，其中公司委派三名董事。

2021年5月6日、5月25日，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将委派至创宇纤维担任董事职务的人员由3名减少至1名。

惠美股份表示，由于公司管理团队对创宇纤维行业领域缺乏专业知识及管理经验，结合创宇纤维目前的经营现状、未来发展需要及生产经营管理，公司决定调整未来发展规划。公司决定委派到创宇纤维担任董事职务由3名减少至1名，委派张静女士担任创宇纤维董事职务。

6月6日，创宇纤维召开董事会，审议通过《公司股权转让》、《公司董事、监事调整》以及《关于修订公司章程》等议案。6月12日，公司召开董事会，审议通过《关于出售参股公司股权资产》的议案，将其持有35%的创宇纤维股份转让给创宇纤维其他三名股东，公司于6月25日补充披露该信息。

惠美股份称，由于公司投资的四川创宇特种纤维有限公司从2020年投产至今经营情况持续亏损，未能达到公司投资预期目标，预计1-2年还需追加投资约1000万元（其中：按股权比例公司近期还需增加投资约500万元），公司也无法承担后期资金投入，经过权衡投资收益率、成长性等多方面问题，并结合公司发展战略规划，优化资产配置，以效益为重的经营理念，为股东实现利润最大化，因此拟将持有的创宇纤维的35%的股权按照每股0.7元的价格分别转让给创宇纤维现有股东绍兴新纶机械制造有限公司、钟凤兴、绍兴远瞩化纤有限公司。

之后惠美股份股票于6月21日在全国股转公司暂停转让，在未经公司股东大会审议通过的情况下，公司与创宇纤维的其他三名股东签订了《股权转让协议》。6月29日，创宇纤维完成工商信息变更登记。

7月11日，惠美股份召开临时股东大会，对上述交易事项进行补充审议。上述系列事项导致公司丧失对创宇纤维的控制权。

截至2020年12月31日，创宇纤维期末资产总额为4073万元，占惠美股份最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末总资产的52.91%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，公司的上述交易事项构成重大资产重组。

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惠美股份在未充分履行内部决策程序及信息披露、未及时申请停牌即实施完毕重大资产重组，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定。董事长胡智、实际控制人、董事、总经理张静、董事会秘书张莉未能勤勉尽责，违反了相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司给予惠美股份、董事长胡智、实际控制人、董事、总经理张静、董事会秘书张莉通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

挖贝新三板研究院资料显示，惠美股份从事化学再生纤维素纤维制造业的生产商，主要为纺织产业链提供纺织新纤维、新纱线、新面料等新型材料。拥有自主研发和合作研发的专利技术及专有技术，截至2021年6月末，公司已取得11项发明专利，另有11项发明专利在受理中。2021年上半年，公司营业收入为6524万元，净利润为182万元。

惠美股份重大资产重组通报批评

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