又一家新三板企业卖身 居然有182名股东尚未签署重组协议

新三板流动性越发匮乏，融资难仍旧得不到解决情况下，大量公司开始另寻出路，这其中有摘牌退市的，有励精图治准备IPO的，当然也有类似本文主角翰博高新卖身给A股上市公司的。

而本起案例之所以能引起牛牛金融研究中心的注意，主要是因为预案显示这家新三板公司总共189名股东，而有 182 名股东未与上市公司签署与本次重组相关的协议，且这部分股东持有股份比例为30.08%。

182名股东尚未签署协议 重组成功等若再造一个濮阳惠成

预案显示，上市公司濮阳惠成拟向新三板公司翰博高新全体共 189 名股东以发行股份及

支付现金相结合的方式，购买其持有的100%股权。交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司，初步商定支付方式为股份支付占85%，现金支付占15%。

与其他抛出重组方案的公司不同，濮阳惠成的此次重组预案给人一种心急火燎生怕到嘴的肥肉被人吃了的感觉，预案中说明，截至预案签署日，189名股东中尚有 182 名股东未与上市公司签署与本次重组相关的协议，而这些股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公司将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议署情况。

这182名股东如果有异议，预案中也披露了进一步处理方案，翰博高新将赋予异议股东现金选择权。在本次重组经中国证监会核准后 3 个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠原则上按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司股份，后续王照忠再将所受让的标的公司相关股份按照本次交易最终确定的标的资产每股价格，全部转让给上市公司。

那么，翰博高新究竟是一家怎样的公司，这家公司怎么会成为濮阳惠成心中的唐僧肉呢？

公开资料显示，翰博高新材料（合肥）股份有限公司（简称“翰博高新”）成立于2010年1月，于2015年10月在新三板挂牌上市，主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带等，是LCD显示面板的关键零组件，广泛应用于电视、电脑、手机等各类带光电显示的电子产品中。

2015-2017年，翰博高新的营业收入分别为11.88亿元、19.67亿元、21.92亿元，净利润分别为3,865.34万元、6,790.34万元和5,499.91万元；而同期濮阳惠成营收仅为其1/3，分别为3.5亿元、3.8亿元、5.4亿元，净利润则分别为5748.96万元、6488.97万元、7416.31万元。可以说此次收购如果能够完成，无疑再造一个濮阳惠成。

对于是否构成借壳上市，按照以翰博高新披露的未经审计的截至2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照股份支付占比85%的假设进行了分析，濮阳惠成实际控制人王中锋一方股权比例最低为33.18%，而翰博高新原实际控制人王照忠方股权比例最高为17.52%，两者之间股份比例相差约16%，可以说超过了此前一般认定的10%。当然最终版中，预估价值如何，牛牛金融研究中心也无从猜测，但如果定价过高，或许被质疑借壳的可能性也将大幅上升。

多年A股梦 行业转型的焦虑

资质尚可的翰博高新可以说一直都有和A股手牵手的梦想， 2016年，该公司向安徽证监局报送了上市辅导备案材料，但至今未向证监会提交排队申请，亦未发布终止上市辅导的公告。而在与濮阳惠成筹划重组之前，也就是2018年5月翰博高新已停牌筹划过一次重大资产重组，但在停牌半年多后，最终却公告称重大事项未取得实质性进展而复牌。

自己尝试IPO却并未走出关键一步，与A股其他上市公司曾筹划重组最终却流产，从募资情况来看，上市至今，翰博高新仅通过增发募资3亿元，而从行业周期来看，作为第三代显示技术，OLED正处于快速成长期，其应用市场主要是替代LCD，预计到2020年全球OLED产能将达到2,953万平方米。其中，智能手机端是目前OLED最大的潜在应用市场，应用于智能手机的OLED面板将从2016年的3.58亿片增长到2020年的14.08亿片，年均复合增长率将达到41%；而智能手机OLED面板占有率也将从2016年的16%增长到2021年的62%，留给翰博高新的时间不多了。

研究报告显示，OLED的渗透率与其成本直接相关，而其成本又直接与生产良率相关。如果组件和材料价格合理，生产良率超过80%时，OLED成本将低于LCD。一旦成本低于LCD，OLED将凭借其性能优势大规模替代LCD。2017年Q2以来，5.5吋HD分辨率的面板已经出现了成本倒转，根据IHS Markit调查，5.5吋HD AMOLED面板的制造成本为12.1美元，而5.5吋HD LTPS LCD面板的成本则是12.2美元。

因为AMOLED结构较LCD面板简单，所以原则上AMOLED的材料成本应该低于LCD面板，AMOLED较高的成本主要来自折旧、劳动力成本等其他费用，而这些费用的单位成本将随着量产的规模效应而减少。

  预案显示，此次交易后，翰博高新计划投资“OLED用 OPEN MASK 精密再生项目”，可以说此次牵手对于翰博高新而言，终于开始迈入行业转型轨道。值得注意的是，翰博高新或许存在对单一客户的重大依赖问题。资料显示，2017年公司向京东方销售产生的营业收入占公司营业收入比例达92.34%， 2016年这项数据则高达97.12%，收入增幅上也与京东方的显示器件业务高度匹配，具体如下所示

此外，翰博高新光旗下有10多家子公司，其中有6家直接为京东方服务，它们分别是苏州凯锋、翰博高科、博讯光电、重庆翰博、合肥福映及其子公司北京福映、重庆福映和合肥领盛。

最后我们来谈谈此次交易的另一位主角，也就是上市公司濮阳惠成，从之前的比较来看，濮阳惠成虽然营业收入仅为翰博高新的三成，净利润规模却实现反超，表现了其在产品方面的定价能力。公开资料显示，濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED发光材料。目前OLED发光材料国内主要的生产企业有万润股份、濮阳惠成、瑞联新材；这三家公司2017 年 OLED 材料（包含粗品、中间体、升华前材料）出货量分别为 45 吨、25 吨、24 吨，可以说濮阳惠成算是国内OLED发光材料龙头企业。

本次交易完成后，濮阳惠成的主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业务，同时公司发光材料中间体与标的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。

折叠屏手机即将亮相，OLED产业链最近A股表现亮眼情况下，濮阳惠成的这起重组案能否成行，让我们拭目以待。