新三板《公司治理规则》修改：取消创新层基础层董事兼任高管的人员比例限制

2020-01-03 18:34:08 壹问财经李根

挖贝网 1月3日消息，全国股转公司在征求意见后，发布修改后的《公司治理规则》。修改的治理规则明确禁止交叉持股、取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高管的人员比例要求的限制。

据介绍，在公开征求意见阶段，反馈意见主要集中在股东大会召开和表决、交易事项豁免审议的情形、董事和监事的管理要求等三个方面。为此，全国股转公司结合市场意见，对规则进行了如下修改：

一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求，精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。

二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份；特殊原因持有的，应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。

三是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制，将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司，同时取消“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定，降低了挂牌公司的治理成本。

四是明确挂牌公司与其合并范围内的控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的情形外，免于按照规定履行审议程序；同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。

与此同时，针对精选层、创新层和基础层，此次治理规则作出了差异化的安排：

一是精选层公司，股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票。

二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票，股东人数超过200人的创新层、基础层公司在审议需要单独计票的事项时应提供网络投票。

三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。

四是精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配时，一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。五是明确三个层级挂牌公司在审议和披露重大交易与关联交易时适用差异化的审议标准。

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