造假嫌疑难消 獐子岛2.3亿“变卖资产”计划或将告吹

挖贝网消息 近日獐子岛因出售旗下两家孙公司股权案，因董事投票反对、会计师无法就相关事项发表明确意见等，引来深交所关注。

两次千万元交易 2.345 亿出售孙公司股权

在2018年獐子岛以7,327.50万元向双日株式社会出售了翔祥食品39%的股权；今年8月份，公司拟作价6,075万元将旗下船舶公司一宗土地使用权出售给临海公司，但经过初步测算，扣除船舶公司土地账面价值、交易税费等支出，公司预计本次交易会浮亏100万元。

此番公司正在推进的转让资产为旗下孙公司大连新中 100%股权和新中日本 90%股权，依据中天华评估出具的估值报告，标的资产合计估值为 2.405亿元。经交易双方充分谈判协商，交易对手亚洲渔港将折价 2.50%，以2.345亿元受让标的股权。獐子岛表示，本次股权转让交易为现金兑付，交易完成后可为公司合并报表的净利润增加约 115 万元。

但在此次交易中，独立财务顾问平安证券无法判断公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，以及生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定；会计师无法对备考合并财务报表的公允性发表审阅意见，并且对公司财务业绩真实性和会计处理合规性出具了消极意见。

有趣的是，在审议会议召开前一晚的23:04，公司董事会才将会议议题及相关文件等17封电邮发送至公司董事罗伟新，要知道第二天的会议时间为早上9:30，这导致该董事无法深入阅读，了解俩孙公司股权转让案的具体事项、内容。并且，该董事对双方交易定价的公允性和交易时间点的必要性存在疑惑，因此对这桩股权转让案投了反对票。

深交所关注到该股权转让案的情况后，对公司下发了关注函。但獐子岛无法按深交所要求的时间点进行回复，只得延期回复。其实，农副类资产审计历来是会计师们头疼的问题，比如他们无法直观统计海底贝类的具体数量，再加上此次交易中涉及獐子岛这样的“造假户”，就更加难以给出带有明确结论的相关事项报告。因此，獐子岛在公告中明确表示，2.345亿元股权转让案存在“告吹”的风险。

连年亏损推高资产负债，不得不“瘦身保命”

2014-2017年獐子岛调整后的归母净利润均为负值。按照深交所规定，上市公司连续亏损三年将被暂停上市，连续亏损四年将被终止上市，由于獐子岛2016年年报存在造假盈利的情况，并且在2018年度实现盈利，使得其“躲过一劫”。

由于公司近些年持续亏损，其资产负债率被一路推高，今年6月底其资产负债率已经高达88.09%，已经超过了许多靠举债度日的房地产公司；更可怕的是，公司累计未分配利润余额为-15.64亿元。对此，獐子岛在表示，将继续通过对目前处于低效率或闲置的存量资产进行整合、如出租出售等方式，提高资产利用效率，增加现金流，有步骤的偿还银行贷款，降低资产负债率。

2016、2017年财务造假或已板上钉钉

需要说明的是，獐子岛于近期收到证监会下发的行政处罚及市场禁入事先告知书，涉事内容为2016、2017年财报造假。

獐子岛贝类的养殖方式为海洋底播增殖，即把人工种苗或半人工苗投放到环境适宜的海域，使其自然生长，达到商品规格后再进行回捕。因此，在“播种”成本和采捕收获数量上，存在造假的操作空间。

证监会查明，獐子岛 2016 年虚减营业成本、虚减营业外支出，导致该年年报虚增资产 1.31亿元，虚增利润 1.31亿元，虚增利润占当期披露利润总额的 158.15%，2016 年年报中利润总额为 8,292.53 万元，净利润为 7,571.45 万元，追溯调整后利润总额为 -4,822.23 万元，净利润为-5,543.31 万元，业绩由盈转亏。

2017年公司虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失，导致该年年报虚减利润 27,865.09 万元，占当期披露利润总额的 38.57%，追溯调整后，业绩 仍为亏损。

并且公司多名高管明知2017年底销售数据大幅下滑，亏损进一步加大，合并财报利润与盈利预测相比有较大下滑，却未及时进行信息披露。

因此，证监会拟对对獐子岛给予警告，并处以 60 万元罚款；对公司多名责任人同样予以警告加罚款；因董事长吴厚刚、财务总监勾荣、董事兼副总裁梁峻、董秘兼副总裁孙福君违法行为情节严重，将对他们采取不同年限的证券市场禁入措施。一旦该处罚真正实施，公司董事会及管理层将不得不进行大换血。

扇贝又受灾了 利润严重下滑

在獐子岛最近几年的年报中，公司扇贝总是受灾减产。2019年上半年，公司海洋牧场虾夷扇贝再度受到灾害影响，该项收入同比减少43.98%、成本减少35.90%；海胆产销量增加，其收入同比增长84.18%；海参整体销售业务增长，成本同比增长64.92%；青岛前沿种业牡蛎苗种销售业务增长，成本同比增加3,567万元。最终导致公司水产养殖项毛利率同比下滑严重。

上半年主要子公司的盈利表现喜忧参半，公司利润对比前2年同期下滑严重。

4大股东集体高位质押 第二大股东“很受伤”

獐子岛的前5大股东中，4个与长海县獐子岛镇有关。公司控股股东长海县獐子岛

投资发展中心由獐子岛镇人民政府全额出资；第3、4大股东褡裢经济发展中心和大耗经济发展中心是村民持股平台，背后分别是长海县獐子岛镇褡裢村村民委员会、长海县獐子岛镇大耗村村民委员会；第5大股东公司董事长吴厚刚是大连市长海县獐子岛镇镇长。

目前，第一大股东已经已将其所持全部股权质押；第3、4大股东的股权质押比例也接近100%；第5大股东公司董事长的股权质押比例也高达64.69%，在2011年他曾一天内通过大宗交易减持套现超3亿元，在2014年冷水团事件后很有底气的表示，自愿承担1亿元灾害损失，补给獐子岛。

而第二大股东和岛一号证券投资基金并没有进行股权质押，该基金在2016年6月以7.89元/股价格受让5,916.12万股，之后曾以均价8.068元/股减持199.85万股，获得了一定的投资收益。和岛一号“入驻”獐子岛以来，公司并未进行过分红，以獐子岛昨日收盘价3.24元/股计算，该基金浮亏约2.66亿元。

附注：翔祥食品—大连翔祥食品有限公司

          临海公司—大连临海装备制造投资有限公司

          船舶公司—大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司

          中天华评估—北京中天华资产评估有限责任公司