拟IPO新三板挂牌企业申报期财务信息差异处理

对于曾经在新三板挂牌的公司再申报IPO，证监会的反馈意见里面一般会涉及到“本次首发申请文件与在全国股转系统公开披露文件之间是否存在差异，若存在，请说明差异原因。”如果IPO的拟申报期财务数据在全国股转系统平台进行过披露且存在差异，则需进行一定处理。

一、有关监管要求

根据股转公司《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》（2017年3月28日发布）规定：

“一、若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致，应当如何处理？

答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.5，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

（一）若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：

1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：

①前期差错更正事项的性质及原因；

②各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；

③前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；

④若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；

⑤公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

2．更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。

3．会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。

（二）更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。”

根据《首发审核财务与会计知识问答》之“问题19、审计调整与差错更正”之规定如下：

“问题19 部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？

答：发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。

同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。

……

如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。

发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。”

根据上述股转公司及证监会的相关规定，对于尚未摘牌的拟IPO企业，如果存在申报期的财务数据与已在股转公司的平台披露的数据存在差异，则应在披露招股书之前披露更正公告进行有关情况说明。按照证监会的要求，更正累积净利润影响数对当年净利润影响或净资产影响数对当年（期）末净资产的影响应控制在20%以下，否则视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。

二、相关案例

（一）深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（过会）

该公司于2016年4月15日预披露招股说明书，于2016年3月4日在股转系统平台披露前期会计差错更正公告，其更正内容为：将2014年购买银行理财产品产生的收益222万元，由财务费用追溯调整至投资收益科目核算，该追溯调整对公司2014年度净利润、总资产、净资产等均不产生影响。

（二）武汉明德生物科技股份有限公司（过会）

该公司于2016年4月22日预披露招股说明书，于2016年3月10日在股转系统平台披露前期会计差错更正公告，其更正内容为：将2014年委托理财产生的收益23.67万元，由财务费用追溯调整至投资收益科目核算，该追溯调整对公司2014年度净利润、总资产、净资产等均不产生影响。

（三）安徽金春无纺布股份有限公司（被否）

该公司于2017年7月7日预披露招股说明书，于2017年6月8日在股转系统平台披露前期会计差错更正公告，其更正内容涉及应付职工薪酬跨期、研发费用重分类、原材料暂估差异、存货计价差异、补充确认股份支付费用、补充确认关联方借款利息、补提坏账准备、固定资产融资租赁及售后租回形成融资租赁调整、在建工程重复暂估调整、预付账款重分类调整、并户调整、股改基准日所有者权益调整等，其调整对报表期间净资产、净利润的影响情况如下：

单位：万元

该公司前期会计差错涉及内容、科目多且2014年净利润调整金额较大，同时涉及多项定期报告披露信息差错更正。

发审委会议关注问题有“2、发行人在股转系统挂牌期间，2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风险；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。”

三、相关结论

会计差错调整涉及公司会计基础工作是否规范、相关内部控制制度是否健全有效。

对于在新三板挂牌的公司，如果IPO的拟申报期财务数据在全国股转系统平台进行过披露且存在差异，应视差异性质及差异大小，谨慎选择申报期。如果差性质不严重，比如仅涉及科目之间的重分类调整；或差异金额较小，比如按照监管要求，相应科目的差异率能控制在20%以下，保证调整后的财务报表能够更加公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，则可以将调整后的报表作为IPO的申报报表，并按照股转公司的要求在预披露招股说明书之前披露更正公告（尚未摘牌）。如果差异性质严重，或调整金额较大，则建议将申报期延后。

（文章来源：老管投行/作者：梁坤花）