新三板公司转板IPO时信息披露差异影响有多大？

2019-01-04 09:48:28 壹问财经胡逍

2015年以来，越来越多的新三板公司冲击IPO上市。

新三板公司在挂牌时，挂牌公司均要按要求披露定期报告等公告，由于较不规范或不谨慎的会计处理，经常会与IPO招股说明书等申报文件出现差异。

信息披露差异是新三板公司IPO上市过程中普遍存在的情况。

对于信息披露差异的情况，需要关注两个问题。

第一是需要对于新三板挂牌期间与IPO申报文件的差异信息进行更正和说明。全国股转公司在2017年3月发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》规定，对于新三板挂牌公司申请IPO上市的申报文件与在股转系统信披平台披露的内容不一致，应当及时进行更正，更正内容包括：

1、更正公告。应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。

若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括前期差错更正事项的性质及原因；各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

2、更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。

3、会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。

更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，也需参照如上要求进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，若涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。

在IPO申报后，证监会反馈意见中一般也会关注到信息披露差异的问题，证监会要求保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因。

第二是需要关注信息披露差异对于IPO上市的影响。根据证监会2018年6月向各家证券公司发布的《首发审核财务与会计知识问答》，部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请：

如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

根据证监会的回答，相关的审核门槛是净利润、净资产的差异不超过20%。

根据证监会、全国股转公司、WIND提供的成功过会的新三板公司信息，其招股说明书与新三板定期报告等信息披露差异是较为普遍存在的情况，其中近期上会的几家新三板公司情况列示如下：

对于这几家新三板公司信息披露差异的提问主要集中在反馈意见中，在发审会中未对信息披露差异问题进行问询。可以看到，这些新三板公司招股说明书中对于总资产、净资产、净利润、应收应付、预收预付、关联交易、经营活动现金流量等主要财务信息均出现过更正的情况，其中净资产、净利润差异未超过20%，信息披露的差异并未影响其审核过会。

通过以上情况来看，信息披露差异不会构成新三板公司IPO上市的障碍，但拟IPO的公司应该更好地履行信息披露义务，及时做好相关差异更正，避免受到全国股转公司处罚或对IPO上市造成影响。

（文章来源：IPO上市号/作者：胡逍）

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