子公司业绩未达到预计微光股份终止与并购子公司对赌协议收关注函

2020-03-06 13:06:46 壹问财经邢荇

挖贝网 3月6日消息，微光股份（002801）决定终止与杭州祥和此前签订的2020年的对赌协议。深交所对此下发关注函，要求微光股份说明杭州祥和的经营状况，说明取得其杭州祥和53.50%股权是否合理审慎。

3月5日晚间微光股份公告称，2020年2月26日，公司收到杭州祥和实业有限公司原股东冯金祥、冯建平、冯罗平（原股东）提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状，及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《股权收购暨增资协议》中与公司2020年的业绩对赌。当日，公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。

对此，深交所下发关注函，要求微光股份补充披露本次终止协议是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并充分说明承诺方无法履行原承诺的原因，豁免承诺的必要性，以及说明取得其杭州祥和53.50%股权是否合理审慎。

资料显示，2018年5月5日，微光股份与杭州祥和、杭州祥和股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了《股权收购暨增资协议》，各方约定公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权，合计金额5999.9万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

据悉，杭州祥和是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，为国内客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星等。

据原股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和合并报表口径下的扣非归母净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元。在承诺期内，如杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。若届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿，公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持杭州祥和股权，按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格，向公司进行股份补偿。

微光股份3月5日发布的公告显示，2018年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-95.1万元，未完成2018年度业绩承诺。杭州祥和原股东依照《股权收购暨增资协议》约定，以冯建平、冯罗平所持杭州祥和股权对公司进行业绩补偿，合计向公司转让杭州祥和股权1755.99万股，折合补偿金额1793.44万元。本次业绩补偿后，公司持有杭州祥和股权由53.50%上升至92.48%。

对于取消杭州祥和原股东业绩对赌协议的原因，微光股份表示，根据《股权收购暨增资协议》，在业绩对赌期间，主要由杭州祥和原股东负责杭州祥和经营管理。2018年度、2019年度，由于汽车行业整体不景气，经营管理薄弱，杭州祥和经营业绩不理想，连续亏损。2018年业绩对赌，杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了业绩补偿；2019年业绩对赌，杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿。在目前的大环境下，杭州祥和原股东实现2020年业绩承诺难度较大，2020年业绩补偿实现的可能性较小。

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