山东金泰保壳战：公司靠租房度日 6亿元豪赌麦凯智造

业绩断崖式下跌，连续2年净利润为负。2月13日，山东金泰（600385）终于祭出大招，拟采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称麦凯智造）51%股权，标的公司100%的股权的预估值为6亿元。本次交易将构成重大资产重组。

业绩断崖式下跌 公司变身包租婆

在之前的报道中，有媒体介绍山东金泰的主营业务为黄金珠宝贸易。实际上山东金泰目前已经停止开展黄金珠宝贸易业务。

在2018年中报中，山东金泰表示，报告期内，因美元加息导致国际黄金价格波动较大，基于风险控制，公司未开展黄金珠宝贸易业务，对公司营业收入、营业利润已产生较大的不利影响。目前山东金泰主要业务为互联网接入服务业务和房屋出租业务，经营模式为提供互联网接入服务收取服务费及出租房屋收取租金。

主营业务从黄金珠宝贸易转变为互联网接入服务业务和房屋出租业务，山东金泰花了3年时间。

在2016年年报公司业务概要一章中，山东金泰表示黄金珠宝贸易是其主业，并没有提及其他业务。不过到了2017年，山东金泰便悄然将主要业务修改为黄金珠宝贸易业务、房屋出租业务、互联网接入服务业务这三项。到了2018年，黄金珠宝贸易则彻底从主营业务一栏中消失。

主营业务的变化导致的是业绩断崖式下跌，短短4年，公司营收从6.39亿元降低至不足1000万元，截止2018年第三季度，山东金泰营收仅为417.9万元。同时利润也从2014年的5411万元降低至2018年的-1020万元。并且山东金泰已经连续2年净利润为负（2017年为-636.58万元），并因此发布了《山东金泰关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》。

那么山东金泰为何要放弃黄金珠宝贸易业务，而从事营收不足千万元的房屋出租业务和互联网接入服务业务呢？据媒体报道，山东金泰的黄金珠宝贸易业务其实也没有看起来那么美好，涉嫌业绩造假，‘自买自卖’。

2018年6月6日，上交所向山东金泰发出《问询函》，表示：“ 2018年6月6日，媒体报道《山东金泰为保壳涉嫌业绩造假 背靠黄光裕家族》称，公司近年的黄金业务存在涉嫌‘自买自卖’、部分重要客户经营状况存疑或否认与公司存在业务往来等问题。”并要求山东金泰对于七个问题进行核实和补充披露，这些问题包括：

自然人王树财系公司2016年度第一大客户明科股份的股东，并担任董事；同时，王树财也是公司 2016 年度第一大供应商雅爵贸易的管理人，并在多家雅爵贸易关联公司任职。因此，媒体报道认为，相关订单存在既扮演供应商又扮演客户的合作伙伴自买自卖的情形。

公司2016年度第二大客户萃福首饰，与公司当年第三大供应商卡尼珠宝位于同一个经营场所，且萃福首饰历史股东黄钦坚，与卡尼珠宝现任大股东、执行董事黄钦坚为同一人，萃福首饰现任大股东周晓鹏，与卡尼珠宝黄钦坚在商业上有多处交集。因此，媒体报道认为，作为公司上下游供应商和客户的卡尼珠宝、萃福首饰，却“同处一室”，存在多处交集，不符合商业常识。

新加坡SUPERIORGOLDSILVERANDJEWELLERYPTELTD作为公司开展黄金珠宝贸易的第一个客户，也是涉及贸易金额最大的客户，但其仅向新加坡官方提供了两次财务数据，且两份财务报表均被新加坡审计机构出具“无法表达意见”的审计意见。

保壳战

主营业务变动，业绩断崖式下跌，使得山东金泰股价一路下挫，2015年最高曾达到38.07元，如今却仅有9.58元，市值也仅为14.19亿元；同时山东金泰的股权关系也较为简单，第一大股东、实际控制人为黄光裕的哥哥黄俊钦，前十大股东中除了紫光集团之外，其余的均是信托计划、投资机构以及个人，比较适合后期资本运作。

这一切使得山东金泰成为一个比较干净的壳资产。

自2018年4月开始，纯阳资管开始举牌山东金泰，4月24日晚间，山东金泰公告了纯阳资管的第一次举牌，当时纯阳资管已累计买入了740.54万股，占总股本的5.0%。截止目前纯阳资产的持股比例已经上升至10.3%。

虽然有种种优点，但也不是没有烦恼。前文已经提及，山东金泰已经连续2年亏损，并且公司业绩断崖式下跌，这种经营情况下，保壳已经迫在眉睫。并且保壳的难度还不小，目前公司市值仅有14.19亿元，若要展开收购，则对标的资产估值不能太高，否则构成借壳上市将面临监管层更严苛的审核。

好在山东金泰终于找到了标的资产。

2月13日，山东金泰发布公告称，拟采用现金方式收购麦凯智造51%股权，标的公司100%的股权的预估值为6亿元。本次交易将构成重大资产重组。并且二者还签订了对赌协议，业绩承诺方承诺麦凯智造在2019年至2021年的净利润分别不低于0.52亿元、0.63亿元、0.75亿元。若麦凯智造2019年度实现承诺利润，山东金泰需在3个月内启动发行股份购买资产交易收购麦凯智造剩余49%的股权。

不过这对山东金泰来说可能也是最后一次机会了，因为时间已经不多了，不到2年时间可能只有一次提交重大资产重组方案的机会。一旦此次重大资产重组失败，山东金泰或许只能接受退市的命运。