没摘牌也没复牌 新三板广电计量成功清理三类股东！多亏了上市公司帮忙

在IPO排队排到中小板第16位之时，广电计量（832462）终于解决了三类股东问题。

近日，广电计量第二大股东、上市公司广电运通（002152），通过下属公司收购了广电计量三类股东持有的公司59.44万股股份，帮助广电计量解决了三类股东问题。

（注：三类股东指契约型基金、资产管理计划和信托计划）

11月24日，上市公司广电运通发布了一份公告称，全国股转公司经过审核，对新三板公司广电计量特定事项协议转让的申请予以确认。

股转公司于11月21日出具了确认函，11月23日，广电计量本次股份转让事项在中国证登公司完成了股份过户登记。

广电计量第一大股东为广州无线电集团有限公司，持股53.23%，广电运通也是广州无线电集团直接控制的企业。另外，截止到2018年第三季度，广电运通还直接持有广电计量12.1%的股份。

广电计量此次特定事项协议转让，是为了清理三类股东。

公告显示，广电运通同意全资子公司广州支点创业投资有限公司通过收购广电计量三类股东所持股份的形式，增持广电计量59.44万股，占广电计量总股本的0.24%，收购价格为16元/股，收购金额共951.04万元。

由于广电计量目前处于停牌状态，按照股转公司规则，与挂牌公司收购及股东权益变动相关的特定事项协议转让，单个受让方受让的股份数量应不低于公司总股本的5%。

为了凑齐5%，也为了调整对广电计量的持股结构，广电运通还以15.75元/股的价格，向支点创投转让1180.56万股广电计量股份。

股份转让完成后，广电运通持有广电计量1819.44万股，占比7.34%；支点创投持有1240万股，占比5%，广电运通合计持有广电计量比例为12.34%。

广电计量此前发布的公告显示，广电运通是公司的战略股东，为了进一步分享公司高速增长的成果，拟通过收购广电计量三类股东所持股份的形式增持公司股份。

广电运通于2017年2月24日开始接受光大证券上市辅导，2017年9月21日向证监会提交上市申请，并于2017年9月30日获得受理。

证监会公布的信息显示，截止到11月22日，广电计量在深交所中小板申请IPO企业中排在第16位，其中前7家已经过会。按照正常程序，广电计量距离上会已经不远。

在新三板，上市公司帮助解决三类股东问题的，还是第一例。此次特定事项协议转让后，广电计量三类股东问题迎刃而解，为IPO扫清了可能存在的障碍。

广电计量今年5月份更新的招股说明书申报稿显示，公司共有5名三类股东，均为契约型基金，无资管计划和信托计划股东。

▲广电计量三类股东持股情况

支点创投此次受让的股份就来自这5名三类股东，即聚利3 期证券投资基金、鼎锋明道新三板汇联基金、财富森林众富1号私募证券投资基金、雅儒价值成长一号新三板投资基金、合力量创起航1号量化投资基金。

其中，聚利3期持有广电计量36.9万股，汇联基金持有20.14万股，众富1号持有1.3万股，成长一号持有9000股，起航1号持有2000股，合计59.44万股，占比0.24%。

虽然三类股东的持股比例并不高，但广电计量在申报稿中依然详细披露了5名三类股东的权益架构情况。

从价格来看，广电运通对三类股东开出16元/股的收购价格，超过了广电计量在新三板挂牌期间多数交易时段的价格。

今年以来，新三板拟IPO公司面临的三类股东问题逐渐得到解决，而解决问题的方式也各不相同。

如果挂牌公司和三类股东之间能就收购价格达成一致，事情往往就好办了。奥飞数据、聚利科技都是通过收购清理了三类股东。

2016年8月至2016年10月，奥飞数据相继发生了11次股权转让，涉及410万股。转让方为3只契约型基金，其中前10次的转让价格均为21.07元/股，踊跃成长1号新三板投资基金转让数量最多，达214万股。

奥飞数据公转书显示，此次股份转让的目的是为了解决契约型私募股权基金持股问题，主要解决方法是由契约型私募股权基金，将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让给自然人。

在转让完成后，三类股东退出了奥飞数据，2017年12月6日，奥飞数据成功通过发审委审核。

聚利科技则是在摘牌后，通过收购三类股东持股进行了清理。

2017年9月，聚利科技发生一次股份转让。银杉科创战略新兴产业基金、银杏盛鸿新三板基金一期基金分别将其持有的50万股，合计100万股，转让给了聚利科技其他7位股东，转让价格均为40元/股，转让价格合计4000万元。

科顺防水清理三类股东的方式，是法院“抖”出来的。

今年2月，佛山市顺德区人民法院发布的一篇报道显示，科顺防水控股股东陈伟忠，为了达到证监会拟上市公司需清退三类股东的一般要求，保证公司顺利上市，以三类股东损害公司股东利益为由，诉至顺德法院。希望通过法院审判、执行的方式，以司法裁判和执行结果来“满足”证监会的审查条件。

顺德法院通过审查诉讼材料，翻阅大量相关法律资料，尽力保障各方当事人的合法利益达到相对平衡，最终促成双方当事人达成调解协议。

最终，陈伟忠以合理价格受让三类股东持有的股权，三类股东退出科顺防水。

期间，为了将三类股东从科顺防水证券持有人名册中剔除，顺德法院还前往北京证监局沟通协调，完成协助执行事宜。最终，科顺防水顺利完成了收购，并通过了证监会上市审查。

并不是所有三类股东都能被顺利清理，一些公司由于三类股东持股比例较高、股东较多，清理成本高昂，或者收购价格无法达成一致，都有可能导致清理失败。

这时候，穿透核查就成为很多公司的选择。

比如首家携带三类股东过会的新三板公司文灿股份，上会前三类股东多达10名。由于这些三类股东配合进行穿透核查，文灿股份也得以顺利过会。

（文章来源：新三板论坛/作者：吴志）