新三板将搭建终止挂牌专区：为股东超200人摘牌公司提供T 5股份转让服务

2021-01-30 14:55:15 壹问财经张窦

1月29日晚，证监会起草《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》向社会征求意见，同时，全国股转公司出炉《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》征求意见稿。

根据意见稿，对主动终止挂牌的公司，将取消终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担；完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司；另外，股东人数超过200人的终止挂牌公司仍属于非上市公众公司，全国股转公司将搭建终止挂牌专区，为此类公司提供股份转让和信息披露服务，专区采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T 5机制，满足投资者的基本转让需求。

1月29日晚，证监会起草了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），向社会公开征求意见。

《指导意见》建立了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架，明确了终止挂牌后有关监管安排，同时进一步落实终止挂牌工作要求。主要内容如下：一是主动终止挂牌方面，充分尊重公司自治，只要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并就异议股东保护作出合理安排，均可以申请终止挂牌，由全国股转公司进行审查并作出决定。二是强制终止挂牌方面，明确由全国股转公司制定细则，从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形，强化风险提示，承担对强制终止挂牌的审查责任。三是后续监管方面，明确股东人数超过200人的终止挂牌公司属于非上市公众公司，终止挂牌后进入全国股转公司设立的终止挂牌专区转让，全国股转公司对公司的股份转让、信息披露等事项自律管理。

同时，全国股转公司根据证监会《指导意见》等有关规定，制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《终止挂牌实施细则》），自2021年1月29日至2021年2月20日向社会公开征求意见。

《终止挂牌实施细则》对主动终止挂牌的条件和程序、强制终止挂牌的情形和要求、终止挂牌中的投资者保护措施和终止挂牌专区相关安排等进行了全面规定：

一是优化主动终止挂牌条件和程序。尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时，落实“放管服”要求，取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。

二是完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。具体包括：信息披露不可信，如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；丧失持续经营能力，如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。

三是健全投资者保护措施。将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重。在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会特别决议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中，要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者的知情权、参与权；同时设置十个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。

四是明确终止挂牌专区相关安排。根据有关法律法规，股东人数超过200人的终止挂牌公司仍属于非上市公众公司。为便于其履行非上市公众公司相关义务，根据《指导意见》规定，全国股转公司将搭建终止挂牌专区，为此类公司提供股份转让和信息披露服务。专区遵循服务理念，依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T 5机制，满足投资者的基本转让需求，同时防范风险传导。

新三板终止挂牌专区

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