科华恒盛2亿收购子公司30%股权深交所质疑高溢价购买的合理性

2020-03-03 11:37:40 壹问财经邢荇

挖贝网 3月3日消息，科华恒盛（002335）拟以人民币2亿元收购科华乾昇30%股权，深交所对此下发问询函，要求科华恒盛说明高溢价且目前购买标的的充分理由及合理性。

2月29日，科华恒盛发布公告，拟以人民币2亿元收购科华乾昇30%股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有科华乾昇100%的股权。据悉，科华乾昇是由科华恒盛和交易对方广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙) 在2016年11月共同出资设立，分别出资3500万元和1500 万元，总注册资本为5000万元，主要业务为云计算基础服务。

从科华乾昇的整体质量来看，截至 2019年9月30日，科华乾昇资产总额61,780.95 万元，负债总额56,156.76万元，净资产5,624.19万元，营业收入 6,298.76 万元，利润总额 429.12 万元，净利润 334.50 万元。

收购公告显示，本次定价选用收益法评估结果作为评估结论。评估结论表明，截至评估基准日2019年6月30日，科华乾昇的股东全部权益评估前账面价值5,417.30万元，股东全部权益评估价值66,800.00万元，评估增值61,382.70万元，增值率1133.09%。

2亿的定价，增值率1133.09%，深交所要求详细披露收益法评估的价值分析原理等重要参数，详细说明具有合理比较基础的可比交易案例，并结合科华乾昇业务发展情况等说明本次交易的必要性，评估作价的公允性、合理性。

除了高溢价收购之外，本次交易付款的支付安排也较为复杂。公告显示，科华恒盛与交易对方约定，股权转让款分三笔支付，支付条件分别为：项目一期机柜上电计费数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，科华恒盛向交易对方支付人民币6,000万元，交易对方收款后3日内配合科华恒盛完成所转让的目标公司30%股权的工商登记变更手续；项目一、二期机柜上电计费总数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，科华恒盛在3日内向交易对方支付人民币8,000 万元；项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，科华恒盛在3日内向交易对方支付人民币6,000万元。

深交所要求说明本次交易设置较复杂的款项支付安排的原因，公司是否具备足够的现金支付能力。

与此同时，深交所还要求根据《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露科华乾昇最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额等，，进一步论述高溢价且目前购买标的的充分理由及合理性。

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