第四届挖贝新三板领军企业年会：股转公司监管部时晋演讲实录

2019年12月26日，由挖贝网、挖贝新三板研究院联合主办的“第四届挖贝新三板领军企业年会暨挖贝金股奖颁奖盛典”在北京悠唐皇冠假日酒店成功召开。在新三板全面深化改革背景下，大会以“变革·再出发”为主题，探讨多层次资本市场新逻辑、转板制度等热点问题。到场嘉宾有全国股转公司领导、北京市证监局原副局长、投资机构代表、业界专家等。大会现场汇集了新三板企业家、权威媒体等在内的共计300余名代表。

全国股转公司监管部总监助理时晋（挖贝网wabei.cn配图）

全国股转公司监管部总监助理时晋到场，并作了《解读精选层》主题演讲。时晋表示，此次新三板改革中，最重要的一条就是实施公开发行的制度，并且在此基础上设立精选层。而设立精选层的目的，就是为了更好地服务于新三板优质企业，为这些企业在资本市场的发展壮大打开制度空间。

以下为演讲实录：

尊敬的各位来宾，大家下午好！非常高兴有机会受挖贝网的邀请，以及公司的委派来参加这次活动。今天的天气是数九寒冬，但是从今天大家参与的热情来看，我们真切的感受到，新三板的春天快要来临了。

这次活动的主题是新三板领军企业年会。新三板是服务于创新型、创业型、成长型中小微企业的全国性证券交易场所，这是2013年国务院《关于全国中小企业股份系统有关问题的决定》的明确规定，在此后的多个政策文件中做了重申。今年的中央经济工作会议通稿也要求稳步推进新三板改革。因此，对我们来讲，优质企业是我们市场最宝贵的资源。目前新三板正在紧锣密鼓的落实证监会全面深化新三板改革的各项措施。其中最重要的一条就是实施公开发行的制度，并且在此基础上设立精选层。而设立精选层的目的，就是为了更好地服务于新三板优质企业，为这些企业在资本市场的发展壮大打开制度空间。俗话讲“栽下梧桐树，引得凤凰来”，精选层就是新三板市场最重要的一棵梧桐树。下面我主要从三个方面同大家分享精选层的相关制度。

一、精选层欢迎什么样的企业

首先，关于精选层的目标企业，我们希望是主观有较强的融资需求，客观上也有大额融资的能力；达到一定公众化水平，能够支撑较高流动性水平的优质中小企业。精选层的目标企业，体现在规则上，就是精选层的进入条件。关于精选层条件的具体内容，这里就不再重复了，简单概况是四句话：“多元覆盖、标准引导、市场检验、递进发展”。

多元覆盖：讲的是精选层设置了四套“市值 财务条件”的标准，这也是境内外证券市场常用的上市条件。市值反映的是市场对企业的主观认可度；财务条件反映的是企业的客观经营业绩；只有把主客观判断结合在一起，我们才能来衡量这个企业是不是一个真正的优质企业。之所以设定四套标准，是因为新三板企业数量多、差异大，需要多元化的标准覆盖更多类型的优质企业。这四套标准，分别对应了盈利能力强、成长性好、研发成果产业化初见成效、创新能力突出且市场高度认可的企业。

标准引导：讲的是精选层标准作用不仅制度化的企业遴选机制，更要起到引导中小企业走转型升级、高质量发展的道路。例如标准1以净资产收益率（ROE）为核心构建，是因为ROE不仅考察企业的盈利水平和规模，更重要的是衡量企业的盈利质量和效率。通过这一指标，我们希望引导企业主要依靠提升经营效率、强化技术创新提高净利润水平，而不是简单通过扩大资源投入规模来增加利润；特别是对挂牌期间有过发行融资的企业：提高募集资金使用的效率和质量，提升对投资者的资金回报，实现可持续融资。当然，企业也可以通过合理规划财务结构，比如适时分红、用好银行贷款等方式来提高ROE水平。精选层标准的引导效用，还体现在，具体指标数值的设定上，低于科创板、创业板，高于新三板创新层，企业“踮起脚尖够得着”；不是对企业现状的简单临摹，而从长远发展的角度来设定标准。

市场检验：说的是进入精选层的企业必须在新三板挂牌满一年。之所以有这一安排，是希望企业经过一定时间的市场检验，而不是“鲤鱼跳龙门”的惊险一跃。在这一基础上，才有可能支撑更灵活的制度安排。比如对于未盈利企业，进入精选层前经过一定时间的“生存检验”，是非常有必要的；再比如更具体的，对于客户集中度的审查，如果是看企业挂牌以来客户构成的动态变化，就比单纯看第一大客户占比的静态标准要更有意义。

逐层递进：说的是只有创新层企业才能进入精选层，这时候因为我们希望企业有一个逐步实现公众化的过程，创新层要不不少于50个合格投资者，再进一步，就能达到精选层不少于200名股东的水平。讲到合格投资者人数，我想借此机会，特别讲一下，企业切勿通过“买人头、凑人数”来进层或保层，可能触发市场操纵、垫资开户、违法借用或出借他人证券账户、违规代持、甚至非法经营证券活动等多种违法行为；二是极易引发纠纷，带来不必要损失；三是对股东人数异常变动，在公发时将严格审查；四是今后创新层公司的股东人数是维持性标准，连续60个交易日不足50人会被降层，“得不偿失”。

二、企业怎样进入精选层

企业进入精选层的途径是必须完成公开发行，之所以这么规定，因为公开发行的过程，既是对企业进行质量检验的过程；也是企业规范高效实现公众化的过程。

第一，从对企业的质量检验来看：主要是通过保荐制度和发行审查。其中，保荐制是确保公司质量的第一道关口，证券公司的“看门人职责”。新三板公开发行的保荐制度中，保荐人与主办券商合一，保荐人既要履行《证券法》规定的法定职责，按照IPO标准开展尽职调查、文件编制和内核质控；同时也与主办券商对挂牌公司开展持续督导，熟悉企业的优势相结合，是对公司质量的“双保险”。同时，这一安排也是鼓励鼓励券商对中小企业早期介入、长期服务、持续规范。关于发行审查，这里就不多介绍了，核心就一条，核准制框架下，借鉴注册制试点的有益经验，新三板自律审查在先，证监会核准在后。

第二，从提高公众化水平来看：主要是通过公开发行的承销制度。承销制度的本质，是以价格为核心的博弈与平衡。对新三板公司公开发行而言，就是投融资之间、一二级市场之间、新老投资者之间三个方面的博弈平衡。具体来说：

对于投融资之间的博弈，新三板公开发行可以通过定价、询价、竞价三种方式确定该发行价格，为投融资双方提供多元化的价格博弈机制。

对于一二级市场之间的博弈，主要是在规则上，实行超额认购按比例配售，这不同于IPO的抽签配售；通过这一机制，将改变一二级市场之间的稀缺性，绝大多数需求在一级市场得到满足，抑制二级市场“炒新”，减少“新股不败”的现象。

对于新老投资者之间的博弈，规则要求前期入股价格、交易价格是公开发行的重要参照，严重偏离的，要充分披露，说明原因。

而承销的结果，也就是发行成功的公众化水平，在规则也是明确的，包括不少于100名发行对象和200名股东，不低于25%的公众股东持股等。这里面主要强调两点：

一是规则上的公众化水平，只是底线要求，但不建议“贴线”发行，否则后续流动性难以支撑。

二是在公开发行的承销过程中，证券公司作为承销机构具有《证券法》规定的法定地位，必须全程、全面主导股票发售过程，企业不能聘请非持牌机构进行销售，更不能向非合格投资者公开销售，否则可能触犯非法集资的刑法“底线、红线和高压线”。当然，证券公司在新三板公开发行买方市场格局下，也需要不断提高销售能力，力保发行成功。

三、精选层能给企业带来什么

简单来说，两个方面，一是精选层实行连续竞价交易、低于其他层次的合格投资者标准，能够带来更高的流动性水平和流动性溢价，便利企业后续资本运作和股东退出。二是企业在精选层挂牌满一年可以转板上市，这将为企业提供一条新的上市道路。

我的分享就是以上这些。最后，希望在座的各位企业家朋友在新的一年里，在资本市场上做出最合理的选择，也祝大家的资本市场之路一帆风顺。谢谢大家！