创新医疗内斗，卸任子公司负责人被捕，胳膊拧不过大腿？

近日，创新医疗第二大股东康瀚投资受到深交所通报批评处分。

深交所称，创新医疗（002173）通过发行股份方式购买康瀚投资持有的齐齐哈尔建华医院100%股权。协议约定，如建华医院在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应向创新医疗支付补偿。

由于建华医院未能实现2018年度承诺净利润，康瀚投资当期应补偿金额为5,283.93万元。但截至目前，康瀚投资仍未向创新医疗作出上述补偿。

据创新医疗2020年一季报显示，康瀚投资持有4495.74万股，价值超过2亿元，支付补偿金额似乎没有问题，但是为什么不支付？

此事背后，竟是上市公司为保壳收购资产之后争夺管理权的狗血内斗剧。

各有瑕疵长期内斗

挖贝网资料显示，创新医疗原名千足珍珠，其2014年和2015年财报显示已连续两年亏损。为保壳，公司于2016年初以换股的方式控股收购了建华医院、康华医院和福恬医院三家医院，合计收购价为15亿元。其中建华医院获得的收购对价为9.3亿元。因此，公司当年即实现扭亏为盈，净赚1.15亿元，千足珍珠也随之更名为“创新医疗”。

在收购协议中，康瀚投资承诺2016至2018年，建华医院完成的归母净利润指标分别为1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。然而2018年，建华医院完成率只有84.79%。

根据收购协议，康瀚投资需向上市公司支付股份补偿4,485,506股，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元。

但是，建华医院方面对未完成业绩承诺也有自己的理由。2015年7月，上市公司披露的交易预案显示，公司在收购三家医院资产的同时，还另外向投资人募集了15亿资金，其中6.26亿元承诺投向建华医院内科门诊综合楼建设项目。但事实上并没有兑现，建华医院认为因此导致业绩不佳。

2019年5月，深交所向创新医疗下发年报问询函，问及建华医院的内科门诊综合楼建设项目投资进度为2.98%，使得预计可使用状态的时间进行了延期调整。并要求创新医疗对募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化等方面进行说明。

于是，业绩问题变成了“罗生门”，这是上市公司收购案业绩补偿纠纷中常见的情节。

但是，创新医疗似乎高明一些。

公司在2019年7月1日公告中称，“内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。”

针对这一情况，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。诸暨警方于6月21日对梁喜才采取强制措施并网上缉捕，并于7月21日对梁喜才进行刑事拘留。

2019年6月底，公司乘胜对建华医院董事会进行改组，随后第二届董事会选举上市公司总裁马建建为建华医院董事长、法定代表人、总经理；并要求建华医院原管理层尽快完成相关事项的工商变更登记，但建华医院原管理层一直拒不执行上述股东决定及董事会决议。

此间有媒体报道称，6月28日，创新医疗总裁马建建受命接管全资子公司齐齐哈尔建华医院时，医院职工打出“赶走资本野蛮人”的横幅，并用鸡蛋雨袭击了马建建。

2019年11月12日，公司公告称，因全资子公司建华医院拒绝执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定，以及其拒绝配合年审会计师事务所的年度预审工作等事项，公司对建华医院失去控制。

不过，2020年一季报显示，自2019年11月13日至今，公司继续积极与当地政府沟通，并与建华医院原管理层进行协调，请求当地政府支持并协调公司对建华医院实施有效管控。目前公司已完成建华医院董事会改组及法人变更的工商登记工作，对建华医院的管控也在逐步恢复中。

内斗是为争夺管理权

双方在上市公司规则和法律层面的争斗背后是围绕建华医院管理权的争斗。

马建建原是海宁康华医院的院长及法人代表。而梁喜才原是建华医院的院长及法人代表，两人都在被收购后成为创新医疗副总裁。据媒体援引知情人士的话称，当时说好的是让作为最大医院代表的梁喜才来负责创新医疗的医疗业务，以及医疗资产方面的并购的。

但梁喜才因为长期在黑龙江工作，与处在浙江的上市公司董事会其他股东日渐隔阂，而同样在浙江工作的马建建逐渐取得了董事会的信任。

关键在于，业绩承诺期之后，按约定建华医院原管理层应该要退出，但梁喜才为代表的原管理层并不愿意退出，毕竟梁喜才担任建华医院院长达17年之久，带领职工振兴了医院，受到职工拥戴。

知情人士还透露，2018年，建华医院曾开过一个员工动员大会，会上，建华医院管理层和员工以维护员工利益为名，反对资方接手建华医院，且响应声很高。

但创新医疗已经持有建华医疗100%股权，从法理上拥有建华医院的管理权和决策权，而作为职业经理人的梁喜才等原管理层在法理上必须服从唯一股东改组管理层的意志。

2019年3月，创新医疗派出人员赴建华医院审计时爆发了冲突。4月，创新医疗公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

2019年4月，马建建被聘为创新医疗总裁，而梁喜才则黯然辞职。6月，梁喜才被捕导致矛盾激化，但随后一年缠斗结果显示上市公司还是根据法理占据了优势。

内斗结果一地鸡毛

长年内斗导致建华医院经营业绩下降。据创新医疗4月30日公告披露，建华医院2019年度实现营业收入56,369.52万元，实现净利润-26,509.09万元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月实现营业收入8,904.18 万元，实现净利润 -2,673.55万元。

同时，业绩补偿也变得遥遥无期。

2019年6月5日，创新医疗公告显示，康瀚投资已将所持有的创新医疗股权全部作了场外质押融资的担保，而上述担保涉及法律纠纷，上述股权因承担连带责任而被法院轮候冻结。

其中被上海虹口区人民法院冻结的事由如下：康瀚投资作为担保人，为齐齐哈尔建东投资管理合伙与上海一村投资管理有限公司证券质押式回购业务进行担保，在建东投资和一村投资质押式证券回购纠纷案中，因质权人一村投资申请财产保全，康瀚投资作为连带责任担保人，其持有的创新医疗股份被上海市虹口区人民法院司法轮候冻结。

2020年一季报显示，目前康瀚投资持有公司4495.74万股，占比9.88%，100%已质押和冻结。

创新医疗坦言，由于康瀚投资所持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，其是否能够履行业绩补偿存在不确定性。