中镁控股被质疑通过非法中介违规荐股对赌承诺IPO努力5年未达成

2021-09-28 12:02:42 壹问财经张窦

挖贝网 9月28日消息，新三板创新层公司中镁控股（831621）近期接连收到警示函、监管函等，牵扯出2017年前后定增中存在的系列问题。不仅存在隐瞒上市承诺、利润增长承诺等对赌内容情形，还被质疑通过非法中介违规荐股。

而对于上市，公司从2016年就开始努力，期间经历了上市辅导，终止辅导，再上市辅导，转精选层辅导，精选层审查，撤精选层材料，再上市辅导，再终止辅导等过程，至今未达成IPO目标。

被质疑通过非法中介违规荐股

根据中镁控股公告，公司在2017年9月至2018年1月筹划并完成一次定向发行，发行股票1209万股，募资6650万元，发行对象包括贺江红、徐波2名在册股东，以及霍尔果斯航信股权投资有限公司、抚顺国拓鑫兴投资管理中心等14名外部机构和个人投资者。

近日，在经全国股转公司查明，中镁控股上述定增中存在隐瞒对赌协议的情况后，公司就当时签订对赌条款的细节作出说明。

中镁控股表示，基于谋求IPO和扩大生产规模的需求实施定向增发，2017年5月31日与辽宁富江投资管理有限公司（以下简称“富江投资”）签订《中镁控股融资与投资顾问服务协议》（以下简称《投资服务协议》），支付了205万元财务顾问费，委托富江投资提供顾问服务，包括为公司寻找有融资与风险投资意向的投资方等。

同时，中镁控股股东向富江投资作出IPO和利润增长的承诺。公司控股股东、实际控制人付长浩及其他股东付长辉、付艳华、付长武于向富江投资出具《中镁控股大股东协议转让定增承诺函》（以下简称《承诺函》），约定“如2020年6月30日公司不能上市、2017年至2019年每年净利润不低于20%增长或三年累计净利润增长60%以上目标没达成，则由实际控制人履行承诺义务”。之后实际控制人认为上述承诺条件的文字表述与其真实意思表示不符，将承诺的相关表述改为“IP0申报没成功，每年净利润20%增长或累计60%增长没达成则触发承诺函回购条款，如果IP0申报成功或者每年净利润20%增长或累计60%增长达成任何一项，承诺函自动失效”。

据中镁控股介绍，部分自然人投资者与富江投资及其法定代表人李涛就买卖公司股票事宜产生纠纷，纠纷事项为富江投资及李涛以上述《承诺函》为条件向他人出售中镁控股股份，其中部分出售对象并不具备新三板合格投资者条件，出售价格远高于你公司2017年定增价格，并以富江投资名义，向他人出具股权证。

针对以上情况，全国股转公司9月27日向中镁控股发来问询函，质疑公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否存在通过非法中介机构违规推荐、销售公司股票的情形，公司股权是否清晰等。

对赌承诺IPO努力5年未达成

中镁控股以上对赌协议中有一条是“2020年6月30日前从新三板转板IP0成功”，对于上市这一目标，公司从2016年就开始努力，至今未达成。

公司于2016年11月进入上市辅导期，并在2017年定增中向投资者作出上市承诺。不料，2018年8月，公司称鉴于资本市场形势，决定暂不实施A股上市工作。

2019年9月，公司再进入上市辅导期。2020年4月，公司又将目光瞄向正值火热的精选层，将上市辅导变更为精选层辅导，并在2020年6月完成辅导，提交申报材料。获受理仅半年，2020年12月，公司又主动撤回了精选层申请材料。这时，公司所承诺的“2020年6月30日IPO上市”期限已过。

对于上市，中镁控股仍不死心，今年1月再进入上市辅导期，不过这次冲刺之路也没走太远，5月份即终止辅导。

客户获取途径合规性被质疑

单从业务和业绩上来看，中镁控股还是具备冲击上市或是精选层的潜力，主要从事钢铁、有色、玻璃等工业用耐火材料的生产和销售，去年归母利润6040万元，今年上半年归母利润3810万元。

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挖贝网注意到，中镁控股在精选层审查期，全国股转公司对其问询函中问及公司“客户稳定性和获取途径合规性”等问题。

问询函显示，中镁控股2018年前五大客户重合率较低，2018年发行人前五大客户较2017年相比只有2家重合，另外未通过公开途径查找到公司2019年度前五大客户之一麦克温国际公司相关信息。

订单获取的合规性也被质疑，公司部分业务或产品通过招投标承接，除2020年其他应收款中保证金及销售费用中业务招待费均持续增长，与营业收入2019年即开始下滑的趋势不一致。

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