新三板诚信建设十问十答：公司或其实控人、重要子公司为失信人不得进精选层

挖贝网 12月7日，近日，全国股转公司发布诚信建设“十问十答”，介绍了《证券期货市场诚信监督管理办法》修订变化、精选层诚信规定、创新层诚信要求等内容。

第五条提及，公司自身或控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至进入精选层前，不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，否则不得进入精选层。

这是新三板启动深改以来，全国股转公司第二次提及诚信建设。今年6月12日，全国股转公司发布题为《弘扬诚信精神 服务市场改革 全国股转公司持续推进资本市场诚信建设》的公告，提到在业务规则制定中落实诚信建设相关要求、充分发挥诚信数据库监管作用。

附-诚信建设“十问十答”全文

问题一：本次《诚信办法》修订的主要变化是什么？

答：主要变化有五项：

1.将新《证券法》作为《诚信办法》的制定基础（第1条）；

2.增加“涉嫌违法被调查的当事人因自身原因未履行纠正违法行为等承诺事项”作为诚信信息内容（第8条第8项）；

3.将“经责令改正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺”行为纳入证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示（第15条第6项）；

4.明确“到期拒不执行生效行政处罚决定、逾期不履行公开承诺事项”纳入统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的规定（第15条第3款）；    

5.明确证券交易场所依法审核公开发行证券及上市交易或挂牌转让申请时的诚信核查职责（第25条第3款）。

问题二：社会公众如何查询诚信信息？

答：根据《诚信办法》，社会公众可以通过申请查询和网络公开查询两种方式查询诚信信息。

（一）申请查询

公民、法人或者其他组织可以向中国证监会及其派出机构申请查询，除可能收取打印、复制、装订、邮寄成本费用外，不收取其他费用。

可查询的信息包括：

1.公民、法人或者其他组织申请查询自己的诚信信息；

2.发行人、上市公司申请查询拟任董事、监事、高级管理人员、参与本公司并购、重组的主体和拟委托的证券公司、证券服务机构及其相关从业人员的诚信信息；

3.证券公司、债券受托管理人、证券服务机构申请查询其所提供专业服务的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及债券发行担保人的诚信信息；

4.证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构申请查询已聘任或者拟聘任的董事、监事、高级管理人员或者其他从业人员的诚信信息。

（二）网络公开查询

社会公众可通过证券期货市场违法失信信息公开查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询行政处罚、市场禁入决定、纪律处分措施和其他管理措施等违法失信信息。

社会公众还可通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等渠道查询违法失信信息。

问题三：证券期货市场违法失信信息的效力期限是多久？

答：根据《诚信办法》，违法失信信息在诚信档案中的效力期限为3年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入、刑事处罚和判决承担较大侵权、违约民事赔偿责任的信息，效力期限为5年。效力期限，自对违法失信行为的处理决定执行完毕之日起算。

问题四：《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的主要内容是什么？

答：《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》是全国股转公司规范新三板市场诚信建设的重要指南。问答主要规范以下内容：

1.明确失信联合惩戒对象，包括：（1）列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的对象；（2）发改委、证监会等多部门联合签署并发布，规定涉及全国股转公司的联合惩戒措施的文件中涉及的其他领域的失信名单。

2.明确挂牌审查中的诚信要求。申请挂牌公司及相关主体（包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）为失信联合惩戒对象的，限制其在全国股份转让系统挂牌。

3.明确中介机构的审核职责。主办券商和律师对挂牌审查、发行等期间，律师和独立财务顾问对重大资产重组、收购等期间，各市场主体及其关联主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。

4.明确挂牌公司董事、监事、高级管理人员的诚信要求。（1）挂牌公司董事、监事、高级管理人员失信禁入；（2）董事、监事、高级管理人员变更，挂牌公司对上述人员是否存在失信行为履行披露义务；（3）挂牌公司现任董事、监事、高级管理人员涉及失信的改选义务。

5.规范挂牌公司诚信信息披露义务。明确挂牌公司或相关主体被纳入失信联合惩戒对象，挂牌公司在各业务环节对失信原因、解决方案、公司经营影响等方面的披露义务。

问题五：精选层关于诚信方面有哪些规定？

答：根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》，发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至进入精选层前，不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，否则不得进入精选层。

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的，挂牌公司不得进入精选层。

问题六：挂牌公司进入创新层应符合怎样的诚信要求？

答：根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，挂牌公司或其他相关主体最近12个月内或层级调整期间，挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的，挂牌公司不得进入创新层。

问题七：自办发行业务中发行人应履行怎样的义务？

答：自办发行是指无需提供中介机构专项意见，发行人自行履行信息披露义务、提交发行申请文件流程和发行申请文件审查流程的定向发行业务。

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，发行人应当向全国股转公司提交发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的核查证明文件和承诺函，发行人应当在《发行情况报告书》对上述情况进行披露。

问题八：挂牌公司独立董事和特别表决权股东在诚信方面应符合怎样的条件？

答：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号-独立董事》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号-表决权差异安排》，独立董事和特别表决权股东不得属于失信联合惩戒对象。

问题九：挂牌公司公开承诺的主要类型有哪些？

答：根据新三板市场实践，新三板市场公开承诺的类型主要包括股份增减持承诺、稳定股价承诺、业绩承诺及补偿安排、股份限售承诺、关于同业竞争等方面的承诺等。

问题十：公开承诺的承诺人应当履行哪些义务？

答：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，公开承诺的承诺人应当履行下列义务：

1.做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

2.当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

3.因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。