上市公司监管发出最强音 信披不当让分拆上市计划搁浅

深交所灵魂拷问“忽悠式分拆上市”后，延安必康又接到了来自证监会的“关怀”。

昨日早间，延安必康公布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，公告显示，“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。”

立案调查带来的影响还有此前公司公告的分拆上市也受到影响。3月26日晚间，公司发布《关于公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司拟分拆子公司上市影响暨风险提示的公告》表示，“根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。”

注册制下，证监会逐步放权后，上市公司监管将成为此后工作重中之重，牛牛研究中心统计后发现，年初至今深交所已向监管部门移送涉嫌违法违规案件线索32起，监管案例达875起。

延安必康信披违规让分拆上市计划搁浅，捡了芝麻丢了西瓜，这绝不是个例，需要引起更多重视。

关注函指出五大问题 延安必康这些需要解释

延安必康掏出分拆预案后当晚，深交所就已经火速下发关注函，直指是否存在“重复上市”及“忽悠式分拆上市”行为。

关注函共提出5个问题，如下所示：

1、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。请你公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

2、2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。请你公司结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

3、你公司于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。2020年3月25日，你公司披露与前海弘泰签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议。请你公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

4、你公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月是否有减持计划；如有，请披露减持计划内容。

5、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

牛牛研究中心不得不说，专业的人做专业的事情。投资者们要想避开A股雷区，多看看监管层给出的关注函，比看什么都有用。

5个问题总结起来就在说一件事，2015年被借壳时，九九久就在说行业竞争环境不好，经营业绩下滑，去年2月开始，上市公司就已经开始筹划转让九九久股权，之后更是想清仓减持，九九久股权结构如下所示：

可以看到，延安必康持有九九久科技的股权比例为87.24%，而去年10月与前海弘泰签订的股权转让协议也是87.24%的股权，如下：

此前爱搭不理，为什么到了现在开始分拆上市了！

腾龙不换鸟 业绩真实性也存疑

2015年被借壳时，九九久科技的主营业务是新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，而此次分拆预案显示主营业务没有发生变化。

前后的九九久科技是否就是同一资产，是否是重复上市呢？这是深交所给出的第一个问题，牛牛研究中心对延安必康历年年报查阅后发现，这次分拆上市的是在2016年新设立的公司，如下所示：

而在《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》的公告》中也显示这个九九久是在2016年3月新设立，如下：

事实上，延安必康在2016年3月就发布《关于投资设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》，如下所示：

一般来说，A股市场的借壳案例都将原上市公司的资产和负债置出交给第三方或者原实际控制人承接，但延安必康2015年的重组上市方案中并未提及出售原上市公司资产及负债的事情，到了2016年，延安必康却使用自有资金再次新设立和原公司马甲，业务都相同的全资子公司，这个新设立的公司是否用来承接原来被借壳的九九久科技的资产和负债，这里不得而知。

不过，牛牛研究中心对九九久被借壳前的业绩表现梳理如下所示：

此次分拆上市时，九九久的业绩如下所示：

短短几年间，注册资本仅1000万元的九九久成长为资产规模近24亿，收入规模约11亿，净利润也1.17亿元的大块头，呈现出爆发式的增长，说和此前的九九久没有联系，很难相信。

有资本市场领域的律师向券商中国记者表示，这种情况属于资本市场灰色地带。“九九久这次怎么做，还涉及到原有资产，经营资质，高管团队与首次上市时披露的重合问题。我觉得公司确实需要详细解释。”

不过也有人对重复上市有不一样的看法，资深投行人士王骥跃表示：“目前上市公司分拆有规则可依，该行为本身是合规的。而且从股东的角度看，两块不同的业务独立上市是有利于股东利益的。借壳的公司原资产二次上市，这种并不多见，因为大多数借壳原业务是被置换出壳的。这种分拆上市将会受到更多关注，但并不是障碍。”

事实上，抛开重复上市不管，九九久科技的业绩真实性问题也值得关注。

公司的主要产品六氟磷酸锂的价格在2016年达到了历史最高后，随后行业产能大幅扩张，产能过剩严重，2018 年行业甚至进入了价格战的泥潭，电解液、六氟磷酸锂的价格跌到冰点，如下：

国内外主要厂家六氟磷酸锂价格如下图所示：

龙头企业多氟多近年来的业绩表现如下图所示：

多氟多业绩下滑明显，九九久逆势增长的秘诀是什么？

即便可以解释成双方产品结构存在差异，那么问题仍然有，这么好的业绩，上市公司为什么要清仓减持呢？这可能也正是监管层所提到的是否存在忽悠式分拆上市？

年初至今深交所监管案例达875起 信披玩花活不可取

根据2月5日的公告，新沂必康及其一致行动人中除华夏人寿以外，质押比例已经超过98%，如下所示：

不仅如此，根据上市公司公告，新沂必康及其一致行动人李宗松先生部分股票遭遇强制平仓导致被动减持，在今年2月9日至3月24日期间被减持合计1301.7万股。

延安必康2018年6月至今股价走势图

高比例质押的风险下，延安必康玩起了文字游戏，开始在信披上玩花活。

今年2月5日，延安必康发布口罩生产公告，因信息披露不完整的违规情形，被深交所督促补充披露公告，并出具监管函；

2月7日，延安必康再次围绕新冠疫情，披露与图微安创战略合作研发“肺纤维治疗药品”的公告，因信息披露不完整、不准确，被深交所出具关注函，并在查实违规事实后对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

本身跳得欢，就不要怕拉清单。

3月11日晚，延安必康发布《关于收到陕西证监局警示函的公告》，而就在此后不久，公司抛出了分拆上市预案，现在来看，是不是操之过急了呢？

2019年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）。

《若干规定》）中明确，上市公司分拆原则上应该满足7大条件，延安必康逐条进行了说明，其中前6条合计1498字，而如第七条关于独立性的说明却有3756字。其他已经发布分拆预案的公司也特别提及了“突出主业增强独立性”。例如，东山精密就在公告中提及，公司及下属其他企业（除艾福电子）将继续专注发展除陶瓷介质射频器件之外的业务，突出公司在智能互联、互通核心器件方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

延安必康或许认为独立性是最大拦路虎，却没想到第四条规定却成了终结者。第四条规定为“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”

连续蹭热点多次被罚，还被当地证监局给了警示函，在延安必康看来都是小意思，然而在注册制改革继续深化推进，证监会逐步放权情况下，上市公司监管将被提升到更重要的地位。

曾经以为的小打小闹，现在都开始较真处理。

以深交所为例，2020年至今已向监管部门移送涉嫌违法违规案件线索32起，牛牛研究中心整理如下所示：

不仅如此，3月15日晚间，雅本化学、泰和科技和秀强股份3家公司几乎同时发布公告，因涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规，被证监会进行立案调查延安必康困兽之斗下，抛出分拆上市方案，却在信息披露上被立案调查，种种图谋皆成泡影。另外，在新《证券法》落地后，上市公司信息披露违法行为的惩处进一步从严。对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

信披面前无小事，延安必康蹭热点一时爽，却没想到谋划的分拆上市大计也因此搁浅，拣了芝麻丢了西瓜，何苦呢？