125页回复深交所关于收购资产问询京蓝科技连续3个跌停

2018-10-24 12:00:11 壹问财经李根

　　挖贝网 10月24日消息，A股正在发生深刻变化，认识不到这点的投资者可能会成为新一批韭菜，不管是个人投资者还是机构投资者。

　　以往沪深两市，只要重组并购，股价必然大涨，涨到数钱的手抽筋。京蓝科技(000711)并购告诉市场，这个时代已经过去了，该公司宣布并购资产公告后，股价不但没有涨而是大跌。跌得惨不忍睹，10月22日复牌起跌停，截止到24日上午收盘，已经连续3个交易日跌停。

　　收购资产

　　2018年3月底，京蓝科技宣布因筹划重大资产收购事项，拟通过发行股份及支付现金的方式收购中科鼎实环境工程股份有限公司(中科鼎实)全部或部分股权，2018年3月26日上午开市起停牌。

　　6月5日，京蓝科技公布交易细节，以3.03亿元现金对价收购51名自然人股东持有的中科鼎实21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。

　　与此同时，双方同时签署对赌协议，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于4亿元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9000万元。3年合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计实现不低于1.5亿元，三年经营性现金流量净额必须为正数。

　　10月20日，京蓝科技发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》草案。并宣布22日复牌交易。

　　125页回复深交所问询

　　在报告书公布的当日，京蓝科技同时公布一份回复深交所问询的公告，公告长达125页。

　　问询问题分为三大部分：交易方案、标的公司和关于资产评估和业绩补偿承诺。其中深交所对标的公司问询更为详细，相关问询和回复页数87页。

　　交易方案方面，5个问题，其中2个问询涉及中科鼎实的估值变动以及对于不同股东设置差异化对价的原因和合理性。

　　2018年6月5日，京蓝科技披露《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》称拟以3.03亿元现金对价收购中科鼎实21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。本次京蓝科技拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元，对应中科鼎实100%股权价值为15.46亿元。

　　深交所要求京蓝科技说明在前述较短时间间隔内，先后两次收购中科鼎实股权的对价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　标的公司方面，深交所问询了15个问题，涉及中科鼎实的方方面面。例如：公司过往的变更、高新技术企业证书、分红、静态市盈率过高、应收账款净额占总资产的比重比较高、存货周转天数、已完工未结算资产的主要项目情况、是否存在项目暂停、行业壁垒、主营业务毛利率以及竞争对手的情况等100多个小问题。

　　报告显示，截至2018年8月31日，中科鼎实尚未履行完毕的在执行合同将在2018年度确认收入41,515.99万元。截至2018年8月31日，标的公司正在跟踪的项目共计21单，预计合同总金额为18.76亿元。根据中科鼎实历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪项目中标率超过40%。中科鼎实对2018年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测，预计2019年收入增长28%、2020年收入增长29%、2021年收入增长23%、2022年收入增长13%，以后年度维持稳定。

　　深交所要求京蓝科技说明中科鼎实获取订单的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性;预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性。并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　资本市场用脚投票

　　先不管此项收购会给京蓝科技在业务方面带来什么影响，但对京蓝科技在资本市场影响巨大。公司股价复牌后，已经连续3个跌停。

京蓝科技22日复牌后的股价走势（挖贝网wabei.cn配图）

　　10月22日京蓝科技复牌，公司就以9.02元/股跌停价开盘，此价格为当天最高价;23日，再次以8.12元的跌停价开盘，期间有过短暂被拉起，最高为8.49元/股，最终以跌停收盘;24日再次以跌停价开盘，9:39只9:41之间曾被拉起，最高价为7.55元/股，截止到上午收盘，京蓝科技股价一直在7.31元/股上趴着。

　　成交量方面，22日仅成交2500多万，23日成交2亿，今日上午成交1亿。

　　资本用脚投票，谁在接盘?

京蓝科技深交所收购资产问询

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