大森机电承诺3年赚9975万元实际仅达成17% 股转要求说明具体解决措施

2020-06-04 14:46:57 壹问财经王思宇

挖贝网 6月4日消息，新三板创新层公司大森机电（838517）2017年发行股票认购协议中有业绩对赌条款，承诺3年赚9975万元，实际3年净利合计1705万元，全国股转公司要求说明公司说明业绩补偿是否已采取或拟采取相关解决措施，同时对公司未决诉讼等情况也进行问询。

6月2日，大森机电主办券商申万宏源表示，通过2019年年度报告事前审查，发现大森机电存在涉及多项诉讼、业绩对赌到期等事项。

大森机电2017年3月公司召开董事会、股东大会审议通过《2017年第一次股票发行方案》，经全国股转公司确认，公司发行375万股，发行价格为4元/股，募资金额为1500万元。

该次发行认购协议中存在业绩对赌特殊条款：大森机电2017、2018、2019年度净利润需分别达到2500万元、3250万元、4225万元，或3年累计经审计后净利润合计达到9975万元（净利润均为经审计后归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），相关业绩补偿需在2020年6月30日前实施完毕。

另外，截至2020年6月30日，大森机电未能实现合格的首次公开交易股票（A股上市，即主板、中小板或创业板），或者使认购对象以其认可的其他退出方式（如公司被兼并、收购、重组等）退出公司，认购对象有权要求公司实控人赵晓东回购认购对象持有的全部或部分公司股份。

截至目前，公司2017年度、2018年度扣非后净利润分别为1680.29万元、1724.98万元，2019年扣非后净利润亏损1700.25万元，公司未完成相关业绩承诺，并且实控人赵晓东尚未履行相关业绩补偿和回购承诺，或与认购方达成业绩补偿或回购期限延长协议。

除业绩对赌到期外，大森机电2019年存在多项诉讼，其中作为原告的涉诉项目共计9个，金额总计821.3万元；作为被告涉诉项目共计21个，涉诉金额共计2793.51万元，大多为供应商追缴公司贷款的诉讼。合计金额已超最近一期经审计净资产的10%。

针对上述事项，全国股转公司于6月3日发出问询函，要求大森机电说明，截至目前公司未决诉讼进展情况，是否存在其他应披露而尚未披露的重大诉讼等，以及截至目前，公司实控人就履行业绩补偿及回购承诺，是否已采取或拟采取相关解决措施等。

大森机电问询函.png

挖贝新三板研究院资料显示，大森机电主营业务是为高铁、城市轨道交通（地铁、轻轨、城际列车等）、地下综合管廊工程等高端建筑体提供综合管线智慧解决方案，包括利用BIM技术提供3D可视化数字模型以及在BIM设计下的预埋槽道系统、综合支吊架系统（抗震支架）等。

大森机电问询

大森机电承诺3年赚9975万元实际仅达成17% 股转要求说明具体解决措施

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