绿景控股转型K12教育回复深交所问询函称公司实控人不会变更

2020-03-26 17:55:19 壹问财经邢荇

挖贝网 3月26日消息，绿景控股（000502）回复深交所问询函表示，公司收购佳一教育之后将转型K12教育，公司实控人余丰承诺将按照协议约定，按期足额缴付股份认购款，交易也不会导致实控人发生变化。

交易标的曾在新三板挂牌

日前，主营房地产管理和开发的绿景控股宣布跨界重组江苏佳一教育科技股份有限公司（下称佳一教育），进军K-12课外教育培训服务行业。

据悉，交易双方初步商定标的资产的交易价格为12亿元。具体来看，本次交易绿景控股以购买资产发行股份的发行价格为6.63元/股，发行数量共计1.33亿股；以5.89元/股价格向上市公司实控人余丰非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过3.27亿元。

公开资料显示，佳一教育成立于2011年，主营业务为K-12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年10月12日，佳一教育在新三板正式挂牌，成为新三板上第一家以K12校外教育培训作为主营业务的教育类公司。2018年2月5日，佳一教育发布公告称，为配合公司战略发展需要，公司股票自2018年2月6日起终止在新三板挂牌。

佳一教育在新三板挂牌时最后的收盘价为14.85元/股，总股本为5780万股，总市值为8.58亿元。根据本次重组交易初步商定的交易价格12亿元计算，该重组价格相对于其摘牌前的总市值溢价39.86%；若按照佳一教育2019年末未经审计的资产净额为31715.17万元计算，重组溢价率则高达278.37%。

实控人全额认购参与定增

值得注意的是，本次交易公司实际控制人全额认购参与定增。交易预案显示，上市公司拟以定价发行的方式向公司拟实控人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.27亿元，非公开发行股份数量不超过5544.5882万股(含5544.5882万股)。

绿景控股在关注函中表示，上市公司已经在3月13日与余丰签署了《股份认购协议》，余丰承诺将按照协议约定，按期足额缴付股份认购款。绿景控股还称，公司实控人余丰的父亲余斌是上市公司天誉置业（00059.HK）的实际控制人，承诺为余丰本次认购配套募集资金提供包括但不限于无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式的资金支持。

此外，绿景控股还在关注函中对实控人不会变化进行了进一步的说明。

绿景控股表示，为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过5544.5882万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有上市公司14.84%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司11.21%的股份，合计控制上市公司26.05%的股份。

而标的公司控股股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金于本次交易完成后合计仅持有上市公司11.39%股份，余丰仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

绿景控股表示，本次交易前，上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务，其中物业管理业务为公司主要收入来源，公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，因此上市公司主营业务收入规模较小。本次交易完成后，上市公司将持有佳一教育100%股份。根据佳一教育未经审计的财务信息，佳一教育2019年营业收入为3.43亿元，因此本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增K-12课外教育培训服务。

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