美联新材“准高送转”背后：高管减持限售股解禁

2019-12-16 18:16:32 壹问财经黄鹏

12月15日，美联新材公布了2019年度利润分配预案。根据预案，美联新材将以截至2019年12月31日总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元，送红股3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

挖贝网发现，美联新材此次10转送9的分配预案，刚好不属于深交所定义的创业板公司高送转（10转送10），避开了深交所对高管减持、限售股解禁前后三个月内，不得披露高送转方案的规定。据悉，美联新材近期刚好有高管减持，并且占公司总股本近70%的限售股也将在明年1月解禁。

“准”高送转

虽然有不少媒体将美联新材此次送转称为“高送转”，但根据深交所相关规定，美联新材此次送转并不能称为“高送转”，只能说是“准高送转”。

根据深交所2018年11月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第一号——高比例送转股份》，创业板上市公司每10股转送红股与公积金转增股本合计分别达到或超过10股才能叫高送转。此次美联新材的送转方案为10转送9，所以刚好不构成高送转。

那么，相较于“高送转”，“准高送转”有什么好处呢？

首先可以避开“高送转”对业绩的要求，因为深交所规定送转股后每股收益低于0.2元，不得披露该报告期的高送转方案。截止今年第三季度末，美联新材的每股收益约为0.35元。

另外，还可以避开深交所对高管减持、限售股解禁的限制。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第一号——高比例送转股份》第六条规定：上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案；

第八条规定：上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

从目前披露的情况来看，美联新材近期刚好就有高管减持和限售股解禁。

高管减持

11月27日，美联新材发布《董事兼高级管理人员计划减持公司股份的提示性公告》。公告显示，美联新材董事、副总经理、董事会秘书段文勇计划自本公告发布之日起15个交易日后（即2019年12月18日）的6个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式等合法方式减持公司股份不超过含82.00万股（占本公司总股本比例0.3417%）。减持原因为个人资金需求。目前，段文勇持有美联新材股份187.50万股（占公司总股本比例0.7813%）。

有意思的是，从时间节点来看，美联新材此次公布送转方案的发布时机与段文勇的减持计划，存在一些“巧合”。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董监高的配偶、上市公司证券事务代表及其配偶均需要遵守敏感期交易规定，其中敏感期包括：

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

本次送转计划的披露时间是12月15日，按照上述规定，在12月15日后的两个交易日内，美联新材相关高管可能无法减持。但是，根据减持公告，段文勇原本就是在2019年12月18日后才可以减持的。

限售股解禁

美联新材于2017年1月正式上市，到2020年1月，美联新材上市将刚好满三周年。所以在披露送转计划的公告中，美联新材表示，本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员存在部分限售股解禁的情形。

根据公告，美联新材控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕持有的公司39.04%的股份；董事、总经理张朝益持有的公司9.17%的股份；张盛业持有的公司12.04%的股份；张朝机持有的公司9.08%的股份；合计69.33%的公司股份将在2019年1月4日解禁。

可转债发行

除了高管减持和限售股解禁，目前美联新材还在筹备可转债发行。

2019年5月30日，美联新材公布了发行可转换公司债券预案，拟发行可转债的总规模不超过人民币2.5亿元，主要用于年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目、营新科技增资项目、补充流动资金等。

10月30日，美联新材表示，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币2.50亿元调整为不超过人民币2.17亿元；11月25日，美联新材表示，公司于近日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192852）。证监会对公司提交的关于公开发行可转换公司债券的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

美联新材还表示，公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

美联新材高送转

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