新三板股权激励监管意见稿出炉：应设业绩考核 激励对象排除独董与监事

挖贝网 3月21日消息，为深化新三板改革，完善市场功能，昨日晚间，证监会发布《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）（征求意见稿）》（以下简称：《监管指引》），向社会公开征求意见。

据介绍，《监管指引》的起草以信息披露为中心，从三方面入手借鉴了上市公司、科创板的基本制度安排和成熟做法。

股权激励方面，激励对象范围包括公司董事、高级管理人员和核心员工，排除了主要负监督职责的独立董事和监事。激励对象为董事、高级管理人员的，挂牌公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

员工持股方面，规定了委托管理型和自我管理型两种方式员工持股形式，委托管理型员工持股计划应持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月。两种方式员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。

起草原则：三方面借鉴上市公司、科创板规则

《监管指引》起草总体原则是，以信息披露为中心，在现有制度框架下，借鉴上市公司股权激励和员工持股计划的基本制度安排和成熟做法，在考虑新三板和挂牌公司特点的基础上进行适当调整，突出挂牌公司特点，强化市场约束，增加员工持股的形式，满足市场需求，明确了公司自主决定、市场化约束的新三板股权激励和员工持股计划监管规则。

具体看，《监管指引》在三方面借鉴上市公司、科创板规则：一是股权激励的方式，与上市公司的限制性股票、股票期权保持一致。二是实施程序和信息披露，借鉴了内部审议程序、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面规定，强化程序公正、加强公司内部监督。三是监管要求，明确了参与人员范围、股票来源的方面要求。

借鉴上市公司规则的同时，《监管指引》也突出挂牌公司特点，不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求，放宽股份比例要求，发挥主办券商作用，不设事前审查。

为满足新三板公司实施员工持股的现实需求，《监管指引》增加了通过符合条件的员工持股平台实施员工持股计划“自我管理型”的形式，发行对象可不受35人限制。

股权激励：激励对象排除独董与监事

《监管指引》中股权激励部分主要规定了股权激励的对象、方式、条件、必备内容和各方权利义务安排，明确了主办券商应当对激励方案、挂牌公司和激励对象合法合规性发表意见的要求，并规定了设立绩效考核指标、分期行权、信息披露、实施程序等要求。

主要制度安排如下：

1、激励方式。《监管指引》规定可以采用限制性股票、股票期权两种激励方式。

2、激励对象。激励对象范围包括公司董事、高级管理人员和核心员工，排除了主要负监督职责的独立董事和监事。

3、股票来源。挂牌公司可以通过发行新股、回购股票和股东赠与等三种方式解决。其中发行新股应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定。

4、实施程序。《监管指引》强化公司自主决策和中介机构把关作用，一方面董事会制定股权激励方案，参与激励的名单经过内部公示，需要经股东大会三分之二特别决议审议通过；另一方面主办券商需要对上述过程的合法合规性、定价合理性、信息披露完整性发表意见。

5、信息披露。《监管指引》要求挂牌公司应按规定履行信息披露义务，披露激励计划内容和授予权益、行使权益等信息，并在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

另外，激励对象为董事、高级管理人员的，挂牌公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

员工持股：自我管理型需“闭环运行”至少36个月

员工持股计划部分主要规定了员工持股计划的资金和股票来源、管理方式、信息披露要求。

主要制度安排如下：

1、持股形式。《监管指引》规定了委托管理型和自我管理型两种方式员工持股形式，委托管理型员工持股计划应备案为金融产品并持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月。两种方式员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。

2、管理方式。员工持股计划需要明确内部管理制度，参与员工通过持有人会议行使相应权利，并通过选出代表或者设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理。

员工持股计划不能多层嵌套，锁定期内员工只能向计划内员工或符合条件的其他员工转让份额权益。

3、股票来源。《监管指引》明确了可以通过挂牌公司回购本公司股票、全国股转系统购买、认购定向发行股票、股东赠与等方式解决员工持股计划的股票来源问题。

4、资金来源。员工持股应以货币出资，由员工合法薪酬和法律法规允许的其他方式解决。考虑到风险控制，现阶段暂不允许员工持股计划对外筹资。

5、信息披露。《监管指引》要求挂牌公司应按规定披露员工持股计划决策、设立、存续期间相关信息，并在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。

另据规定，任何人不得利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法活动；实施回购应当遵守《公司法》等相关要求；国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。