全国股转公司2021年1月处理130宗违规：和韵文化公转书存虚假记载被公开谴责

挖贝网 3月1日，全国股转公司在2021年1月处理130宗违规：5宗给予纪律处分；125宗采取自律监管措施，其中100宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，25宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。

5宗纪律处分情况：

一是湖北和韵文化旅游开发股份有限公司（以下简称“和韵文化”）在公开转让说明书和定期报告中存在虚假记载；未及时披露和韵文化及其控股股东、实际控制人徐和贵，法定代表人、总经理周某武多次被纳入失信被执行人的情况；未及时披露收到湖北证监局出具的《行政处罚事先告知书》以及被湖北证监局采取行政处罚的信息；未及时披露股票暂停转让未能复牌的原因以及相关事件的进展情况。和韵文化存在上述违规行为，时任董事长徐和贵、时任财务总监邹义社、时任董事会秘书邓卫东未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定。我司根据有关规定，对徐和贵给予公开谴责，五年不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对和韵文化、邹义社给予公开谴责的纪律处分；对邓卫东给予通报批评的纪律处分。

二是广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓创意”）及其控股股东、实际控制人、董事长伍穗颖与发行对象签署了包含特殊投资条款的相关协议。凡拓创意定向发行过程中存在特殊投资条款，未履行内部审议程序及信息披露义务，且部分协议将挂牌公司作为义务承担主体，涉及禁止性内容；伍穗颖、董事会秘书张昱未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》和《挂牌公司常见问题解答（四）》的相关规定。我司根据有关规定，对凡拓创意、伍穗颖、张昱给予通报批评的纪律处分。

三是神州优车股份有限公司（以下简称“神州优车”）在2019年一季报和半年报披露的财务报表中，未将其收购并控制的北京宝沃汽车股份有限公司纳入合并范围，导致少计资产比例分别超过58.32%和64.05%。神州优车存在前述信息披露违规；时任董事长、总经理陆正耀，时任财务总监、董事会秘书陈良芸，时任董事、执行副总裁王培强，时任监事、法务总监亓琳未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对神州优车、陆正耀、陈良芸给予公开谴责的纪律处分，对王培强、亓琳给予通报批评的纪律处分。

四是上海复展智能科技股份有限公司（以下简称“复展科技”）作为原告起诉上海复华软件产业发展有限公司（以下简称“上海复华”），该案件涉及金额4,840万元，占复展科技2019年末经审计净资产的96.14%，一审判决后双方均上诉，后复展科技撤回上诉，但未及时披露撤回上诉的情况；复展科技作为原告起诉保证人杨某军，该案件涉及金额4,380万元，占复展科技2019年末经审计净资产的87.00%，复展科技未及时披露该重大诉讼。复展科技未及时披露发生重大诉讼的公告以及重大诉讼进展公告，董事长孙洪涛、董事会秘书潘琪蘅未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对复展科技、孙洪涛、潘琪蘅给予通报批评的纪律处分。

五是山东啸创实业股份有限公司（以下简称“啸创股份”）在2019年度向关联方湖北啸创汽车科技有限公司销售产品96,897,365.61元，向关联方湖北爱信莱恩汽车科技有限公司采购原材料28,100,393.05元，合计124,997,758.66元，占其2018年末经审计净资产的172.49%。啸创股份未对上述关联交易及时履行审议程序及信息披露义务，时任董事长朱俊锋、时任董事会秘书严丹未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对啸创股份、朱俊锋、严丹给予通报批评的纪律处分。

2021年1月采取书面自律监管措施情况：

1月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和权益变动违规三类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息，挂牌公司、控股股东被列为失信被执行人的信息，高级管理人员辞职的信息，经营范围及章程变化的信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书；三是挂牌公司相关责任主体存在股份代持行为，导致挂牌公司股权不明晰，信息披露不规范；四是挂牌公司披露的定期报告存在重大会计差错和信息不准确；五是挂牌公司未在重大资产重组预案中对重要交易信息如实进行披露。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金，挂牌公司未及时履行信息披露义务；二是挂牌公司对外提供担保，未及时履行审议程序及信息披露义务；三是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；四是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务；五是挂牌公司变更募集资金用途，将募集资金用于禁止性用途；六是挂牌公司资源被关联方不当占用；七是挂牌公司在重大资产重组预案完备性审查通过前即实施重大资产重组；八是挂牌公司未有效配合主办券商持续督导工作。

权益变动违规事项方面，主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

附-2021年1月全国股转公司关于对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的情况