被臭骂的“股票受让方为扣缴义务人” 其实是误读

12月7日下午，财政部、税务总局、证监会三部委联合发布《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(以下简称《通知》)，明确自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税，但个人转让原始股所得仍需参照A股标准按20%税率纳税。

　　本是一个对新三板天大的喜讯，却因为其中一条内容在新三板市场掀起了轩然大波，文件中第三条“三、2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理”，引来很多不明真相的市场人士满屏骂声。很多人认为股票受让方为扣缴义务人就是让新三板交易的买方负责去追缴税甚至是买方去垫付税，这是对新三板投资者最大的伤害，也是对做市商最大的伤害，是新三板最新的大利空。

笔者本以为会有对税法和新三板比较熟悉的专业人士对此条款进行正确的解读，可惜苦等了一下午，依旧没等到理性的分析和解读，换来的反而是一浪胜一浪的铺天骂声，各类媒体的质疑声也四起，再加上相关职能部门可能因为周末也未能及时消除市场的疑虑，所以更加以讹传讹了。

笔者实在是看不下去一边倒的质疑声和骂声，试着寻求相关资料解开自己的疑惑，本人非税法和税务专业人士，以下解读仅为我个人浅见，仅供大家交流参考：

一、 何为现行股权转让所得有关规定

　　根据笔者百度查阅，文件中所指“征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行”中的现行股权转让所得有关规定可能就是2014年12月7日国家税务总局公告(2014年第67号)发布自2015年1月1日起施行的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》。

二、何为扣缴义务人

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第五条规定“ 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。

三、 扣缴义务人的义务

　　第六条规定：扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

　　被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

　　第二十条规定;在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　四、如何税收申报

　　第二十一条规定:纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料：

　　(一)股权转让合同(协议);

　　(二)股权转让双方身份证明;

　　(三)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

　　(四)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;

　　(五)主管税务机关要求报送的其他材料。

综合上述资料推理，笔者认为：

　　一、 既使按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定，虽然受让方为扣缴义务人但纳税人还是股权转让方;

　　二、 纳税时的相关主体包括纳税人、扣缴义务人和企业这三者;

　　三、 除上市公司和新三板公司外的普通公司纳税时要求纳税人、扣缴义务人同时到场，并报送转让合同和计税依据材料等;

　　四、 新三板交易，包括盘中做市交易、集合竞价交易和盘后协议转让，也包括交易制度改革之前的盘中协议转让，投资者在券商全国通用交易软件上完成的交易行为其实就是转让合同的一种线上体现，交易成交价格其实就是计税依据;

　　五、 由于扣缴义务人和纳税人之间并不存在线下真实的面对面，而且交易一完成，扣缴义务人的交易款项就直接全额到了纳税人账户中，不存在线下提前扣缴税款的前提;

　　六、 同时，关于税收问题涉及多个国家部委机关之间的立法或者立规，所以个人猜测本次三部委涉及到除优惠和减免之外的正常税收可供参照的税收规定就只有《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》了，所以文件中只能引用这个文件的精神;

　　七、 但我相信，考虑到新三板挂牌交易相对普通股权转让的特殊性，财政部可能会通过窗口指导的形式，让税务等相关部门在实际征收新三板原始股的个人所得税时，只要求纳税人到场并主动缴纳。

　　八、 这样就正好可以理解今天三部委文件中第三条后一段内容，“自2019年9月1日(含)起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理” 。离2019年9月1日还有不到10个月,这些时间其实就是留给全国股转、中登、税务总局和券商调试自动直接扣缴系统的。

最后，个人认为，新三板的投资者们包括做市券商们，我们可以放心地在二级市场交易新三板股票了，税收的问题已经圆满落地。

(文章来源：南山新三板/作者：周运南)