和晶科技三折甩卖亏损标的后者曾超额完成利润对赌、团队获1827万奖励

2019-07-25 16:36:26 壹问财经张窦

挖贝网 7月25日消息，近日，上市公司和晶科技（300279）发布公告称，计划1.48亿元出售三年前收购而来的公司澳润科技，与此前收购价款5.4亿元相比，此次出售打了三折。

折价甩卖的背后，与澳润科技陷入亏损有关。澳润科技在2015年至2017年业绩对赌期内，超额完成利润承诺。不过好景不长，2018年，标的亏损近3亿。在澳润科技的影响下，和晶科技去年计提商誉减值3.75亿，坏账准备2.43亿，当年亏7亿，亏掉了上市以来所有利润。

若说这背后谁是赢家，澳润科技原股东、经营团队应榜上有名，原股东拿到了股权转让款，无需对上市公司进行赔偿；经营团队因对赌期超额完成利润而获奖励1827万元。

三折甩卖

2016年花5.4亿买入澳润科技，如今要1.48亿元卖出，这一买一卖之间，直接亏了近4亿。

2016年3月，公司通过发行股份与支付现金的方式，从张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）等手中购买其持有的澳润科技100%股份，交易价格5.4亿，与标的1.36亿元净资产相比，本次交易溢价3倍。

据介绍，和晶科技主要生产家电智能控制器等，澳润科技是一家广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商。和晶科技表示，这次收购是为了利用澳润科技获得重要的家庭智能终端入口，整合业务特长，发挥协同效应。

同时，增强盈利能力也是上市公司目的之一。澳润科技的原股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池承诺，标的2015年度、2016年度、2017年度实现扣非后归母利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。

对赌期内，澳润科技分别实现利润：5303万、1.09亿、6118万，超额完成承诺值。不料，对赌期一过，其业绩变脸，2018年亏损2.89亿元，今年持续亏损，前4个月亏了494万元。据介绍，澳润科技去年业绩变脸，是由于行业发展迟缓，客户经营恶化回款困难，战略转型失败等。

在澳润科技的影响下，和晶科技2018年财报也并不好看，计提商誉减值3.75亿，坏账准备2.43亿，亏7亿。

和晶科技决定亏本割掉这项资产。近日，公司发布公告称，基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构，对非核心业务资产进行战略剥离，要1.48亿元挂牌出售澳润科技100%股权。

曾超额完成利润承诺经营团队获1827万奖励

从收购澳润科技再到折价卖出，若论背后的输赢，和晶科技应是输家，澳润科技的原股东、经营团队是赢家。

在2016年的收购中，澳润科技原股东张惠进等获得股权转让金5.4亿元，其中，80.45%以上市公司发行股份的方式支付，19.55%以现金支付。对赌期内，澳润科技利润圆满达标，原股东无需向上市公司进行补偿。

除此之外，收购之时，上市公司还向澳润科技的经营团队做出超额业绩奖励承诺，若标的超额完成承诺的业绩，和晶科技向团队发放奖励，奖励金额=（承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*25%。公司表示，激励措施有利于促进澳润信息管理层股东及核心人员的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，贡献更多利润。

最终，澳润科技承诺三年实现利润1.5亿，实际盈利2.2亿，超额完成，经营团队获得奖励金1827万元。

收入增长过快曾被证监会质疑

和晶科技计划收购澳润科技之时，这家标的公司的财务数据等多方面就曾被证监会质疑。2015年12月，证监会在对和晶科技的收购报告书反馈意见中，曾问了15问，近三千字。

反馈意见中提到，澳润科技报告期内营业收入快速增长，同比毛利率逐年提高，要求公司结合行业发展等说明合理性。

挖贝网注意到，2014年，澳润科技业绩增长明显，收入同比增79%，归母利润同比增193%。2013年至2015年1-8月，公司毛利率分别为10.85%、15.64%、24.3%，近两年时间上涨超13个百分点。

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（澳润科技业绩表现）

和晶科技出售亏损资产业绩对赌

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