硕世生物的粗心保代：不核查特殊利益关系员工持有经销商股份

2019-10-08 15:38:02 壹问财经黄鹏

科创板问询制度不但能问出一家真公司，还能问出一位“真保代”。其业务水平的高低，在多伦问询之下，一目了然。

比如说科创板拟上市企业硕世生物的两名保代——招商证券的王炳全、王志伟。他们的特殊之处在于，在企业递交招股书之前没有弄清公司部分员工和经销商之间的可能输送不当利益的特殊关系。

而且从时间节点来看，这两名保代在收到交易所的问询前可能根本没想过要了解这个问题，最后在交易所的多伦问询之下，该问题才水落石出。这就不得不让人对其专业水平产业疑问：不当利益输送历来都是最受社会各界关注的话题之一，尤其是拟上市公司，一旦涉及不当利益输送问题，上市的难度也将大增。所以一般来说，可能与不当利益输送有关的问题都是保荐代表人关注的重点。

后知后觉的硕世生物及保代

2019年4月22日，上交所受理了硕世生物的科创板上市申请。招股书显示，硕世生物是国内领先的体外诊断产品提供商。6月21日，硕世生物对上交所的第一轮问询做出了回复。

在本轮问询中，上交所问了这样一个问题：

报告期各期，经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售。

硕世生物及保荐机构是这样回答的：

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方系统查询报告期内经销商的股东、主要人员情况，将截至2019年5月底的在职员工名册（含刘志强，刘志强于2019年6月离职）、2016年1月至2019年5月底已离职员工名册与前述经销商股东、主要人员进行比对。

注意时间节点，“截至2019年5月底”，说明保荐机构有可能是在6月才开始核查该问题的，此前可能根本没想过要核查此类问题。在此后的回复中，硕世生物也表示相关情况发行人系2019年6月首次得知。而这离上交所受理硕世生物的科创板上市申请已经过了约2个月的时间。

而且，不查不要紧，一查吓一跳。不但存在可能输送不当利益的特殊关系，涉及的数额还不小。

硕世生物表示，经核查，发行人存在部分在职/已离职员工姓名形式上与经销商部分股东、主要人员姓名相同的情形。经多方确认后，除重名情形外，硕世生物确实存在部分员工在经销商处任职或持股的情况。

硕世生物提供的材料显示， 2016年、2017年、2018年，其对员工曾持股或任职经销商的销售收入分别为740.59万元、1046.76万元、1204.58万元，分别占当期营业收入的比例分别为5.58%、5.59%、5.23%。

同时，硕世生物也强调向上述经销商销售的主要产品平均价格与经销商所在省份经销商平均价格不存在重大差异，公司的全部销售收入也是有效的。

不过，这种情况即便有没有利益输送，从硕世生物内部的规章制度来看，也已经涉嫌违反其内部规章制度了，因为硕世生物明确表示：对公司员工进行防范利益冲突的教育培训，明确告知其若于公司经销商处任职，一经发现后，公司有权依照员工管理制度对该等员工予以辞退。

但硕世生物的做法又使人对其内控制度的有效性产生怀疑——如果交易所不问，硕世生物是不是就不会核查公司员工在经销商处任职或持股的情况？

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