挂牌审查指引“15条”出炉：与精选层精神相符 明年想来新三板更难了！

明年想来新三板更难了！

11月6日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（简称《挂牌审查1号指引》），2021年1月1日起实施。

该指引共15项，其中2项是与新三板最新改革成果相关的事项，4项是与财务规范性相关的事项，5项是与中小企业经营风险相关的披露事项，4项是对公司规范运作可能产生影响的事项。

值得注意的是，《挂牌审查1号指引》在衔接旧规则的同时，部分审查方向往精选层靠拢，对新挂牌公司经营质量、治理水平、信披质量等都提出了更高的要求。

信披质量向精选层靠拢，意味着未来保荐机构的工作量更大、质量要更高，对于拟挂牌公司来说，要付出的成本更高。

新三板挂牌审查1号指引出炉

明年1月1日起实施

近日，新三板《挂牌审查1号指引》出炉，自2021年1月1日起实施。

全国股转公司介绍称，《挂牌审查1号指引》的发布，是为了进一步提升挂牌审查效率和透明度，增强申请挂牌公司信息披露的针对性和有效性，引导中介机构勤勉尽责、更好发挥看门人作用。

该指引一共对15个重要事项的相关要求作了进一步明确和细化，大致可分为以下4类：

一是与新三板最新改革成果相关的事项2项，确保与持续监管要求保持一致，包括公司申请挂牌时的治理要求（第1-5条）、关联方与关联交易披露要求（第1-14条）。

二是与财务规范性相关的事项4项，针对申报企业特点及挂牌审查中常见的典型财务规范性问题，明确规范、披露、核查要求，包括个人账户（第1-8条）、经销商模式收入确认（第1-11条）、境外销售（第1-12条）、研发投入（第1-13条）。

三是与中小企业经营风险相关的披露事项5项，对申报企业申报过程中常见的风险事项提出披露、核查要求，包括重大诉讼或仲裁（第1-4条）、股份质押或冻结（第1-2条）、客户集中度（第1-7条）、业绩波动较大（第1-9条）、委托加工（第1-10条）。

四是对公司规范运作可能产生影响的事项4项，明确部分可能对公司后续经营管理的稳定性、投资者预期造成影响的事项的披露及核查要求，包括实际控制人认定（第1-1条）、特殊投资条款（第1-3条）、同业竞争（第1-6条）、不予披露信息（第1-15条）。

全国股转公司表示，接下来将在总结挂牌审查实践经验的基础上，统筹考虑中小企业特点及挂牌公司持续监管要求，陆续制定发布挂牌审查指引。

《挂牌审查1号指引》目录

部分承接旧规则

部分与精选层审查方向一致

与2015年版本的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（简称《参考要点》）相比，新《挂牌审查1号指引》既有所承接，也有所创新。

新旧审查要点承接的方面在于：

1、实际控制人。新《挂牌审查1号指引》第1-1条列明了挂牌公司实际控制人认定的一般要求、共同实际控制人认定、无实际控制人核查等。旧《参考要点》第1.5条是关于公司控股股东、实际控制人认定与合法合规。

2、董监高。新《挂牌审查1号指引》第1-5条列明了公司董监高任职要求等，对应旧《参考要点》第1.6条。

3、公司股份情况。新《挂牌审查1号指引》第1-2条列出公司股份被质押、被冻结事项的披露、核查要求。旧《参考要点》第1.4条是关于公司股权明晰等。

4、同业竞争。新《挂牌审查1号指引》第1-6条列明对公司同业竞争的认定、同业竞争的核查、避免同业竞争的措施安排的相关事项明确，对应旧《参考要点》第8条。

5、关联交易。新《挂牌审查1号指引》第1-14条明确了公司关联方认定依据、关联方及关联交易的披露与核查等。对应旧《参考要点》第7条。

承接旧规则的基础上，新《挂牌审查1号指引》所明确的部分审查要求与精选层审查方向一致，主要有以下几条：

1、客户集中度。新《挂牌审查1号指引》第1-7条，明确了公司关于客户集中度较高事项的披露与核查。对应精选层审查问答第13问。

2、业绩波动。新《挂牌审查1号指引》第1-9条，明确了公司关于业绩波动较大事项的披露与核查。对应精选层审查问答第5问中对企业经营稳定性核查要求。

3、委托加工、经销商模式。新《挂牌审查1号指引》第1-10条，明确了公司关于委托加工事项的认定、披露与核查；新《挂牌审查1号指引》第1-11条，明确了公司经销商模式的披露、核查要求。对应精选层审查问答第21问。

4、境外销售。新《挂牌审查1号指引》第1-12条，明确了对公司境外销售事项的披露、核查。对应精选层审查问答第19问。

5、研发投入。新《挂牌审查1号指引》第1-13条，明确了公司研发投入的认定与组成、研发投入事项的披露与核查要求。对应精选层审查问答第4问。

严把“入口关”

明年想来新三板难了！

自去年10月启动深改以来，全国股转公司就一直在强调严把“入口关”。《挂牌审查1号指引》出炉，严把“入口关”有了制度保障。

自从计划推出精选层，全国股转公司就在不同场合多次强调要提高挂牌公司的质量。

2019年11月29日，全国股转公司表示将从优化挂牌准入条件和审查机制、把好增量公司质量的“入口关”等方面入手，全面提高各层级挂牌公司信息披露质量、公司治理质量和公司经营质量。

今年1月10日，全国股转公司启动提高挂牌公司治理水平专项行动，要求主办券商督导申请挂牌公司按照《挂牌公司治理规则》的规定，完善相关制度，把好挂牌公司的“入口关”。

今年1月22日，全国股转公司董事长谢庚、总经理徐明在题为《奋进新三板 改革再出发》的2020年新春致辞中表示，将优化挂牌条件适用标准，健全摘牌制度，把好市场进口和出口关，推动提高挂牌公司质量。

而《挂牌审查1号指引》出炉，对于未来计划登陆新三板的公司，信披质量要更高，部分条款向精选层靠拢，这意味着保荐机构的工作量要更大、质量要更高。因此拟挂牌公司要付出的成本也会更多。

新三板，想来就来的时代结束了。