国祯环保控股股东转让股权给中节能深交所问询公司控制权是否发生变更

2020-03-17 11:22:30 壹问财经邢荇

挖贝网 3月17日消息，国祯环保（300388）日前披露新的合作意向：控股股东国祯集团将其持有1.01亿公司股份转让给中节能，同时还将持有公司约6.26%股份对应的表决权委托给中节能行使。深交所下发关注函，要求说明公司控制权是否发生变更。

3月13日，国祯环保发布公告称，公司控股股东国祯集团和长江环保、三峡资本于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止。筹划已久的合作宣告终止的同时，国祯环保在公告中公布了公司与中国节能的股权合作意向。

公告显示，国祯集团拟向中节能转让所持约1.01亿股国祯环保的股份，转让价款人民币约14.75亿元，受让方同意按本协议约定的条件受让该等股份。此次股份转让完成后，国祯集团持有公司约1.17亿股股份，占公司股份总数的17.45%。中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司约1.59亿股股份，占公司股份总数的23.69%。

值得注意的是，国祯集团不仅拟将其持有公司1.01亿股股份转让给中节能，同时还将持有公司4197.77万股股份对应的表决权委托给中节能行使。等到上述交易完成后，国祯集团持有公司约11.19%的股份表决权，中节能持有公司约 29.95% 的股份表决权。

与此同时，在此次股权交易公告中，还提及了“在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方(中国节能)拟在交割日后逐步向国祯环保注入水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，甲方(国祯集团)应投赞成票。”

对此，深交所发出问询函，要求说明交易完成后，公司控制权是否发生变更？中节能关于注入资产、委托运营的表述是否构成承诺？深交所下发关注函，要求国祯环保进行说明。

另外，深交所问询函关注的焦点为，国祯集团和长江环保、三峡资本为何终止股份转让协议？

2019年9月19日，国祯环保发布公告称，公司控股股东国祯集团和长江环保、三峡资本于签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份，即约1.01亿股股份，以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份，转让价格为人民币12.70元/股，合计转让价款为人民币约12.77亿元。

对于2019年的这次股权转让，国祯环保彼时曾指出在业务发展方面，长江环保集团将支持上市公司积极参与共抓长江大保护工作，以不违背国家法律法规为前提，同等条件下优先将国祯环保纳入长江大保护联合体单位成员中，优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展智慧水务、管网检测及修复等运维服务。

而本次的股权转让对象中节能，在早前被确定为长江经济带污染治理主体平台。尽管公告提及的“向国祯环保注入水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其水务资产”等事宜，是否发生还需以未来明确公告为准。但纵观两家企业的过往发展痕迹及近年来的战略方向，或可大致看到未来合作的重点关键词。

资料显示，国祯环保是一家布局水环境综合治理、市政污水、村镇水环境综合整治及工业水系统综合服务商。2019年，公司实现营业总收入为41.61亿元，比去年同期增长3.86%。国祯环保总资产为144.81亿元，比期初增长42.74%。

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