太龙照明上演“蛇吞象”：7.5亿收购博思达 看不懂出售方润欣科技的骚操作

上市仅3年、主营商业照明的太龙照明（300650）5月23日抛出一份7.5亿元的收购大单，拟以现金支付方式收购从事半导体分销的博思达科技（香港）以及芯星电子（香港）（合称博思达资产组）。

对比太龙照明和标的资产规模，这又是一起典型的“蛇吞象”式收购。收购方2019年营收大约为5.6亿元，而标的资产同期达到20.09亿元。

这起并购案的另一个看点是，同样经营半导体分销业务的上市公司润欣科技（300493）为什么要出售这份对自己很重要的资产，而且不参与业绩对赌。

“蛇吞象”收购

5月23日，太龙照明发布重大资产重组公告，拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，从而间接收购上述3家公司持有的博思达资产组。交易对价初定为7.5亿元。

资料显示，2017年5月，太龙照明登陆深交所创业板。公司主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。2017、2018及2019年分别实现营业收入3.38亿元、4.87亿元和5.60亿元。

而博思达资产组则是主要从事消费电子类、无线移动市场、工业等市场的电子元器件分销代理业务，其中以手机的射频前端芯片为主。2018年和2019年，博思达分别实现营业收入18.2亿元、20.09亿元。

从规模上看，这是一起典型的“蛇吞象”并购案。

资料显示，收购一旦完成后，将产生5.45亿元商誉。对于年利润稳定在5000万左右的太龙照明来说，为什么要高溢价收购呢？

太龙照明称，公司要实现“商业照明 半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力，为公司寻找新的业绩增长点。

不过，资本市场对于此次收购给出自己的态度，公告出炉后第一个交易日，太龙照明久违地开盘涨停，报18.15元/股，涨幅超19%。截止今日，公司股票仍继续上涨，收盘价为18.32元/股。

看不懂出售方润欣科技的“骚操作”

如果说“蛇吞象”是这起收购的一个看点。另一个看点，就是此次并购的重要出售方为另一家上市公司润欣科技。

收购草案显示，太龙照明收购的博思达股权是通过受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股权；受让Zenith Legend和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%股权，以及受让Richlong Investment和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权获得的。

而香港勤增和Upkeen Global的重要股东为润欣科技。润欣科技通过这2家公司间接持有博思达约25%的股份。

资料显示，润欣科技的主营业务同样为IC产品授权分销商，主要通过向客户提供包括IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成IC产品的销售，分销的IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司去年的利润不到3000万元。

无论从利润规模和还是业务互补性来看，润欣科技更需要博思达这块业务。

更让人费解的是，香港勤增和Richlong Investment、香港嘉和同时一次性退出，不参与业绩对赌，并接受差异化定价。

资本市场对于这个“骚操作”给出自己答案：在相关公告发布后第一个交易日润欣科技股价跌5.68%。

IC应用设计梦难圆

在收购草案中，太龙照明收购博思达一方面要实现“商业照明 半导体分销”双主业并行发展，另一方面，要依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半导体应用方案设计。

第一个目标，只要并购成功就能实现，公司的主营业务中，半导体分销将会占据很大的份额。

第二个目标，要实现起来恐怕就有很大难度。原因是，博思达没有IC应用设计人才，保守点说人才不多。

资料显示，截至 2019年12月31日博思达共有68名员工，其中技术研发部门员工仅有15人，员工最多的部门为销售市场部门，共有42位员工。而15名研发部门员工还是不少是从事跟销售相关工作。

在草案中，有关博思达的核心技术人员介绍也验证这点：公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对博思达所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。

此外，博思达在研发上投入的费用微乎其微。收购草案显示，太龙照明2019年研发费用为3006.9万元。根据上市公司假设本次收购已于2019年1月1日实施完的备考利润表显示，公司2019年的研发依旧是3006.9万。也就是说，博思达2019年的研发费用为0。

（太龙照明近三年利润表）

（太龙照明合并博思达后备考合并利润表）