智云股份拟收购九天中创遭深交所二度追问是否存在利益输送

2020-04-20 18:25:33 壹问财经邢荇

挖贝网 4月20日消息，智云股份（300097）拟更改募资资金用途来收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）81.32%股权一事，再被深交所关注。深交所要求本次交易是否存在利益输送。

2020年4月1日，智云股份披露公告称，拟收购深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)（以下简称九派格金）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称地平线）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（以下简称华青芯源）等 6 名交易对方持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）81.3181%股权，交易价格为 3.17亿元，评估增值率为 551.86%。

随后，深交所向智云股份下发问询函。在此封问询函中，深交所通过12大问对此次交易进行了问询。其中包括本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响、本次变更募投项目的原因及合理性、暂缓原募投项目是否对公司生产经营产生影响、本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允以及业绩承诺的可实现性等多方面。

4月9日，智云股份披露问询函回复公告称，本次交易价格公允、暂缓原募投项目不会对公司的生产经营产生影响。

如今，就本次收购事项的诸多问题，深交所4月20日晚间二度发函关注。

根据智云股份的回复公告显示，九天中创2018年前三季度、全年净利润分别为328.52万元、729.04万元；2019年前三季度、全年净利润（未经审计）分别为54.89万元、1872.58万元。对此，深交所要求智云股份结合九天中创具体项目交付情况、收入确认时点、成本费用变化、业务是否具有季节性及历史数据，说明2018年、2019年四季度净利润较前三季度大幅增长的原因及合理性，2019年第四季度净利润较2018年同期大幅增长的原因及合理性，九天中创业绩是否真实、准确。

深交所还注意到2019年九派格金、地平线、华青芯源及安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向九天中创增资6000万元，上述企业向九天中创增资不足一年就高溢价卖给智云股份。深交所要求说明原因，增资定价依据及其合理性、交易价格与增资价格存在差异的原因及合理性、是否存在利益输送，交易价格是否合理、谨慎、公允。

同时，九天中创主营业务毛利率低于可比上市公司平均值一事也引起深交所的关注。资料显示，九天中创2018年的主营业务毛利率为37.9%，较可比上市公司平均值低4.12个百分点。对此，智云股份曾称九天中创毛利率低于同行业平均水平，具有价格优势。但智云股份4月1日披露的公告显示，九天中创产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争。

对此，深交所要求智云股份结合具体产品销售价格、成本情况说明九天中创毛利率低于同行业的具体原因，九天中创是否具有行业竞争力，与前期公告披露内容是否存在矛盾，并补充说明截至目前九天中创已取得专利的具体情况，包括专利名称、专利号、专利类型、申请日、专利到期日等。

此外，2020年至2022年，九天中创预计主营业务收入分别为2.74亿元、3.73亿元、4.23亿元，收入增长率分别为46.37%、36.22%、13.23%。截至2020年4月5日，九天中创在手订单1.79亿元。深交所要求智云股份结合行业情况及九天中创竞争力说明预测营业收入持续增长是否具有可实现性；结合九天中创具体业务模式，说明从获得订单至确认收入经过的主要业务环节及大致时间。

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