*ST高升监事会进退两难：卷入股东争斗再被质询

2019-09-20 16:05:29 壹问财经刘君

挖贝网 9月20日消息，*ST高升（000971）对股东大会前临时更换律师事务所作出解释，与此同时，深交所今日再度火速发关注函，质问*ST高升监事会是否有权撤销股东议案。这意味着，监管机构对*ST高升所谓监事会行为合理性、合法性的解释并不满意。

*ST高升股东间的矛盾始于去年。2018年7月，*ST高升实控人韦振宇被曝违规为关联方担保，擅自使用公司公章、合同章和财务专用章，擅自代表公司对外签署借款合同、担保合同，违法违规占用上市公司巨额资金。其2018年财报被出具了无法表示意见的审计报告。

*ST高升后被证监会立案调查，目前仍未有结果。据报道，自去年7月韦氏家族陷入债务泥潭以来，其违规对外担保的金额已超过20亿。韦氏家族名下多家企业进入破产重组程序，所持*ST高升的股份被司法冻结，部分已拍卖。今年1月，于平、翁远等9名股东联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏（韦振宇的表弟）的董事职务，最终未能成行。

监事会从“止戈”到卷入争斗

今年7月，于平、翁远向*ST高升董事会发函，要求召开临时股东大会，提议罢免实控人韦振宇、李耀、张一文3人在董事会的职务，并提名3位增补董事。韦氏家族派驻的董事长李耀以未按照要求提交证明文件为由拒绝召集董事会。于平、翁远绕过董事会，再向*ST高升监事会提议，要求召开临时股东大会。最终监事会3名成员全部投了赞成票，同意于9月11日召集股东大会，*ST高升股东争斗暂时平息。

然而，在收到部分股东意见后，监事会于股东大会召开前的9月8日召开会议，一致否决了关于罢免韦氏家族派驻的3名董事的议案，并另行聘请北京市振邦律师事务所对会议出具法律意见书，指责于平、翁远违反公司章程。

监事会撤销股东议案权限存疑

值得注意的是，对于前后两次监事会会议，北京市振邦律师事务所均出具了合理性意见。而两次监事会会议的内容有一部分恰好相反。第一次监事会会议未对罢免3名董事的议案作审查，第二次监事会会议则对罢免3名董事的内容作出审查，并取消该议案。两次均合理，显然自相矛盾。

此举动也成深交所关注的重点，即*ST高升监事会是否有权撤销股东议案？如果有权，第一次为何没有撤销，是否勤勉尽责？如果无权，第二次撤销股东议案显然不合理。

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无论有无撤销股东议案的职权，*ST高升监事会都无法独善其身。促使其做出两次截然不同行为的，是*ST高升监事会在第一次会议之后收到了部分股东意见。在关注函中，深交所也着重强调了这点。这意味着，*ST高升监事会已卷入股东内斗，其决定并不客观公正。

*ST高升去年亏损近22亿

去年，在实控人陷入危机的同时，*ST高升2018年业绩出现大幅亏损，两家全资子公司上海莹悦网络科技、吉林省高升科技共计提商誉减值17.09亿元，对外违规担保计提负债和损失6.2亿元，导致全年亏损额高达21.96亿元，同比降幅达1504.47%。其股价也从2015年高点时的46.53亿元，跌至2018年末的4元左右。

今年3月，由于违规对外担保和非经营性资金占用导致*ST高升被深交所“戴帽”，列入其他风险警示。此次遭深交所连续关注，也暴露出*ST高升在公司治理和内部控制上存在的种种问题。

*ST高升监事会股东大会

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