绑架股东、举债天坑的*ST凯迪高管们 该认真学学证券法

2018年已然成为历史，各上市公司交上来的财报真可谓是异彩纷呈。自年报开始披露的第一天起，黑天鹅们就再也忍不住寂寞，成群结伴的往二级市场飞去，*ST凯迪就是其中与众不同的一只。除了常见的业绩暴雷及违规信披外，它还留了两手：大股东违规占用巨额资金、股东大会上堂而皇之胁迫小股东。

暂停上市 生物质发电第一股早已是黄粱一梦

其实细细说来，这只黑天鹅曾经也是只市值接近200亿，营收阶梯式上升的白天鹅，它也层挥舞着梦想编织的翅膀飞向无上璀璨的荣光，也曾以“生物质发电第一股”的名号艳压群芳，令大众为之倾倒。不幸的是，美丽和高贵终究不是唾手可得，且行且珍惜才是最佳良方。

2018年4月29日，凯迪生态拖着疲惫的身躯无奈的交上了一份非标的连自家董事都否定的年度报告，以-48.67亿元的净利润被迫停牌，就此踏上了暂停上市的征程。

5月12日，*ST凯迪发布公告，由于其在2017年、2018年连续两个会计年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据深交所规定以及深交所上市委员会的审核意见，企业自2019年5月13日起暂停上市。

为什么曾经的第一股变得如此狼狈不堪，公司又是怎样跌落神坛的呢?牛牛金融研究中心在整理资料中发现，这一转折出现的根源在于其举债扩张生物质发电业务。为了实现在建、未建电厂的建设和运营，*ST凯迪通过各种渠道进行融资，走上了大举借债的道路。公司董事长陈义龙曾于2018年10月表示，公司借债中银行负债仅占20%，大部分都是高息负债，每年利息高达20亿元。“用短期资金做基础性产业，造成资金链极其紧张”。

纸终究是包不住火的，隐患总有一天会见天日。2018年5月份，*ST凯迪中期票据违约，债务危机最终爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至。与此同时，企业净利润被高额财务费用大肆吞噬，于2017年开始转正为负，白天鹅终于就此“黑化”。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

大股东非法占用 董事长股东大会“绑架”股东  

在*ST凯迪的“黑化”道路上，上市公司董事长同时也是上市公司大股东阳光凯迪董事长的陈义龙“功不可没”。

首先就是前几天在网上闹得沸沸扬扬的大股东资金占用事件。经过对比2017年及2018年*ST凯迪的半年报和年报数据，我们通过发现会计师事务所对2017年报中关联方及其关联交易的完整性以及部分交易的实质的质疑、2018半年报披露却在年报中无端消失的30多亿应收关联方债权以及最后会计师针对两份年报出具的无法表示意见的审计报告得出了上市公司大股东及其关联方存在巨额资金占用问题的结论。

此后，相关资料显示，现任董事长陈义龙更是通过仲裁、违规协议等手段调账销账，直接导致上市公司放弃了数十亿元的关联方债权，直接导致大股东占用升级为侵占。

数据来源：*ST凯迪2018半年报（应收关联方债券部分截图）

数据来源：*ST凯迪2018年年报

以为这就结束了吗？更精彩的还在后面。

一波未平，一波又起。5月10日，*ST凯迪发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，宣布公司股东阳光凯迪提出增加《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提案》提交公司2018年年度股东大会审议。在公司暂停上市后，选择重组方式重回市场的例子不胜枚举，本是不足为奇的一件事儿，股东们也都选择支持。但令人瞠目结舌的是，在5月21日召开的2018年度股东大会上，*ST凯迪董事长、阳光凯迪董事长陈义龙要求股东给2018年年报投赞成票，否则他就无法向法院申请公司司法（破产）重整，公司就会退市清算，但股东一旦对年报投了赞成票，就表示认可其用非法调账等方式把大股东占用非法消除的做法。

这就意味着，股东必须在公司退市，资金付诸东流和支持自己的资金被大股东非法占用两件事上做出选择。不得不承认的是，牛牛金融研究中心在查询了《破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的要求后发现，虽然两则法规中并未明确规定年报不通过就不能破产重整，相关法律也未表示对于年报未通过就必须退市，但结合*ST凯迪目前的具体情况，就如其内部员工所言：“司法重整是公司最后一条路”。一家上市公司可以将自己的衣食父母逼到如此境地，也可以说是非常奇葩了。

这里附上最高人民法院对企业破产重整的相关审理规则：

数据来源：证监会官网

除此之外，公司还涉及多项信披违规事件。这一桩桩一件件，还真的让我们为凯迪生态的小股东们捏了一大把汗。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

闹剧终将完结  一地鸡毛后最需要的是反思

*ST凯迪的大戏还在接着上演，股民们还在静静的等待着最后的结局。对于凯迪生态的董监高们来讲，或许他们现在还无暇直面自身之前在公司治理中的问题，但对于旁观者来讲，这件事带给其他企业董监高们更多的应该是对法律对投资者的敬畏之心与对自身的反思。在文章的结尾，我们特意梳理了与这次事件相关的法律法规，供大家参考。

对于大股东占用资金事项，公司法第六章中第一百四十九条明确规定董事、高级管理人员不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

关于信披质量及要求，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》中第三章：董事、监事和高级管理人员管理中规定：

董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

最后也是最重要的，关于上市公司与投资者关系的处理，证监会在《上市公司与投资者关系工作指引》中做了如下描述：

投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

投资者关系工作的基本原则是：充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

水能载舟，亦能覆舟。中小股东与大股东、企业实控人之间从来都不应该是零和关系。企业只有尊重投资者，切实保护投资者利益，才能真正走得更好更远。