中草香料北交所过会启示：对关联交易的回复堪称教科书

近日，中草香料（870800）北交所上市正式过会。资料显示，该公司招股书是在2022年12月29日获受理，保荐机构是民生证券，民生证券对该项目负责人为邵鸿波，签字保荐代表人为邵鸿波、王三标，项目组成员还有杨改明、孙亮亮、李海豪、葛顺。

粗略计算，从受理到过会，中草香料大概耗时400天左右，共收到北交所四轮问询。挖贝研究院注意到的是，该公司及中介机构对于北交所在第一、二、四轮问询函中反复要求说明发行人与怀远县贝利化工商贸有限公司（简称，贝利化工）关联交易的回复很精彩，堪称教科书级，值得计划冲刺北交所企业仔细研磨。

中草香料招股书显示，公司专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。产品可应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业。公司拥有9项发明专利，5项外观设计专利。与德之馨、奇华顿等全球十大香精香料公司建立了稳定的合作关系。根据上海市食品添加剂和配料行业协会开具的证明，公司生产的WS-23等产品生产工艺取得国家专利，生产技术达到国际先进水平，在国内销售市场处于领先地位，2021年及2022年度国内市场占有率均约30%，发行人已成为该类产品主要生产企业之一。

据挖贝研究院初步统计，北交所在三轮问询中，针对发行人中草香料与贝利化工的关联交易共问了12个小问题。其中有两处的回复非常精彩。

第一个精彩之处，贝利化工是由中草香料前行政部员工何青于2016年2月成立，中草香料实控人李莉姐姐的女儿任监事、中草香料会计尹娣任财务负责人。成立之后，贝利化工既是中草香料供应商，同时也是中草香料客户。作为供应商，贝利化工向濮阳天源采购DIPPN（一种原材料），再加上合理的利润卖给中草香料。另外，何青在2022年5月7日注销了贝利化工。

北交所要求说明，何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景，何青作为行政部员工，是否具有从事精细化工行业的专业背景和相关资源，是否具有必要的企业经营管理能力；贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司。

中草香料和中介机构给出的回复是，经向何青了解，其成立贝利化工的目的，主要是其通过在公司的任职，加深了对香料行业的理解，认为香料行业前景较好；且其自身具备一定的经济实力，通过在中草的任职，积累起一定的客户供应商资源；在入职发行人前，曾自主经商，具备相关的经营管理能力，故产生自主创业、从事香料贸易的想法。

回复的精彩之处是，何青太励志了。在入职公司之前曾自主经商，进入公司后在从事繁忙的行政工作基础上继续加强对行业的理解，而且还积累客户供应商资源，最后离职再次创业，成为前东家（中草香料）的供应商和客户。

对于何青注销贝利化工，回复函是这样表示的，2021年12月开始，出于减少关联交易的考虑，发行人决定不再通过贝利化工采购。由于贝利化工业务主要来源于发行人，且报告期内，贝利化工自身其他业务拓展不尽理想，经营规模一直难以提升，何青决定注销该公司。

第二个精彩之处，北交所要求说明发行人通过贝利化工向原材料供应商采购的原因及合理性。中草香料回复原因之一是，DIPPN（一种原材料）的供应商濮阳天源生物科技有限公司（简称，濮阳天源）出于商业机密的因素考虑，不愿意与挂牌公司（备注，中草香料为新三板挂牌公司）直接交易DIPPN，基于维护原材料DIPPN的供应以及发行人与贝利化工实控人的信任关系，发行人与贝利化工协商通过其采购DIPPN并向其支付一定的利润。

（中草香料一轮问询回复）

而北交所在第二轮问询函中注意到，根据保荐工作报告，DIPPN的主要上游供应商濮阳天源同时为多家上市公司供货，要求说明通过贝利化工向供应商采购的原因是否准确。

中草香料的回复是，根据访谈情况，其下游知名客户包含多家上市公司，但DIPPN产品的客户除发行人外，仅包含一家上市公司，且该上市公司客户采购量相对较高，濮阳天源为维护其合作关系，不愿意直接与挂牌公司进行交易，从而避免因发行人采购额逐渐增加需公开披露供应商信息。

此回复精妙之处在于先承认北交所提及的濮阳天源有一家上市公司的客户，但人家体量大，才愿意直接做生意。同时采取服软策略，间接暗示自己当时规模不大，人家不愿意直接交易，要找中间人。

（中草香料二轮问询回复）

值得注意的是，在上会现场，发审委委员针对中草香料与贝利化工的关联交易，再提了8个小问题，大部分问题和北交所审核员问的大同小异。

不过，发审委委员针对一个细节提出了新问题。资料显示，2015至2016年何青向中草香料实际控制人李莉借出共30万元，2016至2018年何青仍在中草香料领薪。审议会议落实函要求说明李莉、何青与安徽仙奇（中草香料的另外一家关联公司）之间是否存在关联关系。

中草香料会如何作答，需要耐心等待。对于这个尖锐的问题，同样值得期待，也同样值得学习。