恒宝股份要求一卡易退还股权转让款：双方就违约各执一词 胜算几何？

2015年，恒宝股份（002104）花费1.53亿元收购新三板企业ST一卡易（430671）51%股权，成为其控股股东。

6年之后，恒宝股份提起仲裁，要求解除当年签署的股份转让协议及补充协议，让当年出让方张宏博、于挺进等人退还股权转让款，并且支付违约金，共计1.66亿元。原因是上述人员违约，并阻挠恒宝股份行使控股股东权利。

针对上述指控，张宏博、于挺进等人并不认同。而且近日，该公司官网新发布的文章还显示，称合同约定的相关事项已经通过了股东大会的审议，履行完毕，反而是恒宝股份存在违约的情况。

起因：六年前的一起收购

恒宝股份与一卡易的故事发生在2015年。

2015年5月13日，恒宝股份发布公告显示，公司以1.53亿元购买一卡易 51%的股份。购买方式分为老股转让和发行新股。其中，深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）（简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博出让部分老股。

本次交易完成后，一卡易成为公司的控股子公司。

资料显示，恒宝股份主要提供金融科技、物联网和数字安全及数字化服务，服务对象包括银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通和制造等。一卡易主要从事聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发与销售，是微信支付重要合作伙伴。其第一大客户乐刷科技、第二大客户财付通支付，均是腾讯旗下负责微信支付的公司。

恒宝股份当时表示，本次收购将有助于公司形成面向中小微商户服务的一体化架构。

收购公告显示，买卖双方对交易完成后的公司组织架构进行了约定。董事层面，需要对章程进行修改，并将董事从5人变成7人。其中，恒宝股份提名 4 名董事，原经营团队于挺进提名 3 名董事；高管层面，恒宝股份委派财务总监和董事会秘书，一卡易原经营团队负责具体日常经营事务。具体日常管理，除了由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理于挺进等批准和负责。

变故：一卡易“失控”

变故发生在2021年。今年4月1日，恒宝股份发布公告称，由于一卡易“失控”，公司自2021年1月1日开始不再纳入公司2021年合并报表。

对于一卡易的“失控”，恒宝股份列出了四点说明：一是，对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制；二是，恒宝股份委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制；三是，恒宝股份派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职；四是，于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行Ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。

巧合的是，2021年3月9日，于挺进还与蒙重安、皮强、张宏博、陈先辉、符传畅、赖锷钒几位股东联合签署《一致行动协议》，协议各方合计持有股份45.4841%。其中，于挺进担任一卡易总经理，并且是一卡易的二股东，持股16.0033%，于挺进之妻张宏博持股14.7413%。

对峙：各执一词

面对恒宝股份所说的“失控”一事，一卡易并不承认。

2021年4月8日，一卡易在公司官网发布说明称，称自恒宝股份2015年7月入股以来，一卡易的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照一直在一卡易公司保管。恒宝股份总部在江苏丹阳，法人黄宏华在南京工作，一卡易在深圳。如果印章证照需要恒宝股份控制，一卡易无法进行日常独立经营。并且强调，恒宝股份目前控制一卡易股份所有银行Ukey，涉及金额1亿元，占一卡易净资产80%以上，并非“无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。”

更为奇怪的是，12月17日，一卡易官网发布一篇《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》文章。文章表示，恒宝股份与一卡易约定的“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”均已履行完毕，有相关公告可以证明，不存在违约。反而是恒宝股份向一卡易委派总经理柯长珺违反了“日常经营仍由原管理团队负责”的约定。

最新情况是，一卡易12月21日在新三板发布公告称，《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》一文并非公司对外发布，公司无法确认内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关意见亦不代表公司观点。公司唯一指定信息披露平台为全国中小企业股份转让系统官方网站。

恒宝股份：胜算几何？

恒宝股份对于一卡易“失控”的指控并不仅限于发公告，而是向有关部门提起仲裁。

资料显示，恒宝股份向上海仲裁委员会提起仲裁于8月31日开庭。仲裁的主要内容是要求解除当年与一卡易签署的股份转让协议及补充协议，并让当年的出售方张宏博、于挺进等人退还股权转让款，并赔偿违约金，共计1.66亿元。理由是自2021年2月起，张宏博、于挺进、蒙重安、皮强等人屡次违反《股份转让协议》约定，阻挠公司行使控股股东权利。

目前，这大宗1.66亿元的仲裁判决结果还没有出，究竟哪方胜出，还需要等待。

不过有些细节值得注意。首先，恒宝股份在成为一卡易的控股股东之后便将一卡易进行了并表。据恒宝股份2015年-2020年的年报显示，一卡易一直在恒宝股份的合并财务报表范围内。一直到今年大股东恒宝股份与一卡易原管理团队之间的矛盾暴露出来之后才声称不并表。

其次，在恒宝股份入主一卡易后至双方“反目”之前，该公司一共举行了20场股东大会，上会的议案均全票通过，被否掉议案也是全体股东一致同意。