南讯股份收审核问询函：对赌协议是否导致公司的股权结构存在不确定性

2021-02-19 18:26:50 壹问财经邢荇

挖贝网 2月19日消息，厦门南讯股份有限公司（简称“南讯股份”）近日收到了创业板审核问询函。针对该公司此前签署的对赌协议，深交所要求南讯股份说明是否可能导致公司的股权结构存在不确定性。

南讯股份是一家依托大数据和云服务技术为零售企业提供客户关系管理服务的SaaS公司。主要业务包括CRM软件及服务和京东云智慧营销业务两部分。

据了解，南讯股份此前曾就上市一事与投资方签署了对赌协议。招股书披露，2015年6月3日，达晨创丰、肖冰、李建新与南讯股份、微时投资签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称《补充协议一》)，设定了包括2020年6月30日之前未能实现首次公开发行股票并上市则需要由南讯股份或其原股东进行回购等对赌条款。

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截至约定期限，南讯股份并未完成上市。但达晨创丰等投资方也未要求南讯股份或其原股东进行股份回购，并且在2020年9月25日与南讯股份签署了《关于厦门南讯股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》(以下简称《补充协议二》)。

据招股书显示，《补充协议二》约定各方同意自2020年6月30日起，《补充协议一》中止执行，若发生公司IPO申请失效、被中止且无法恢复、终止审核、主动撤回申请、被否决等无法实现IPO及公开发行股票并上市交易或被并购的情形，上述所列的对赌协议条款应自动恢复执行，并且具有追溯力。

对于上述对赌协议，深交所创业板上市委要求南讯股份补充披露对赌条款生效期间对赌条件是否成就，各方是否曾根据对赌条款提出回购股权的要求及解决进展，以及是否可能导致公司的股权结构存在不确定性。

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对此，南讯股份回复表示，截至2020年6月30日，公司未能实现首次公开发行股票并上市，或申报“新三板”挂牌并完成券商做市，故《补充协议（一）》中约定的对赌条件已成就。达晨创丰在上述触发对赌条款生效的条件成就后，因看好公司长期发展，且公司已接受国金证券对其首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作，故并未向对赌义务方提出履行股份回购义务的要求。此后，为保证满足本次发行上市的申请条件，各方在2020年9月25日签署了《补充协议二》。

南讯股份表示，目前各方对对赌条款的执行不存在争议、纠纷。本次上市申请过程中以及本次成功发行后对公司的股权结构确定性没有不利影响。《补充协议（一）》中约定的对赌条款给予合理的清理，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，不会对本次首发上市构成实质性障碍。

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