业绩补偿方案存补偿不足风险，九强生物回应称“符合商业逻辑”

针对交易所的问询，九强生物终于在23日晚间进行了回复。

此前《立刻财经》曾以“企业改制增资过程存瑕疵，九强生物六倍溢价收购迈新生物遭问询”为题报道了交易所对于此次九强生物收购迈新生物的问询。

新浪、和讯等各大财经媒体也对该报道进行了转载。

《立刻财经》注意到，迈新生物最早为镇办集体所有制企业，隶属于福州市洪山镇，1993年1月7日经福州市郊区计划委员会同意设立。

1993年12月31日迈新生物以原来投资的50万元人民币整体转让给了自然人张云、王小亚、吴志全、夏荣强、姚清锋五人。

不过，此次整体装让是否获得福州市郊区计划委员会同意尚无法得到明确。此外在2003年的改制增资过程中，迈新生物股东也存在增资实缴不到位的情况。

不过，对于上述改制增资过程中的瑕疵，交易所并未问询，在交易所提出的十四个问题当中，《立刻财经》认为最值得中小投资者们注意的是，交易所提出的业绩补偿方案设计的问题。

业绩补偿存补偿不足风险

九强生物交易报告提到，如果在业绩承诺期内标的公司未能完成其在本协议中载明的累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公司业绩差额承担现金补偿义务。

补偿义务人同意，对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转让的标的股权的相对股权比例承担责任。

交易报告显示，第二次交割日为就前述标的公司共计 42.55%的股权进行变更。

换句话说，如果迈新生物无法完成累计承诺净利润，那么补偿义务人只需按照42.55%的股权比例承担现金补偿义务。

业绩补偿方案

针对九强生物此次收购过程中的业绩补偿设计方案，交易所也质疑该方案能否充分覆盖风险并损害上市公司和中小股东的权益。

对于交易所的问询，九强生物表示，上述业绩补偿方案是双方市场化谈判的结果，而且也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》里的相关规定。

通俗点翻译就是：“我乐意，你管得着吗？”。

当然，如果迈新生物完不成业绩承诺，那么这样的业绩补偿方案到底能否覆盖风险呢？显然是不能的。在交易所的要求下，九强生物在修订版的交易报告里也进行了风险提示。

“虽然迈新生物盈利能力较强，每年净利润增长情况较好，但仍存在因标的公司未达到承诺业绩，而出现交易对方补偿不足的风险。”修订版的交易报告表示，如果补偿义务人按照42.55%的比例承担责任，补偿义务不能得到充分覆盖。

投资者需要注意的是，一旦迈新生物的业绩表现不佳，那么除了会出现业绩承诺方补偿不足的风险外，九强生物还将面临商誉减值的风险。

报告显示，此次交易完成后，九强生物将新增商誉15.41亿。

“若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。”九强生物在风险提示里说的明明白白。

迈新生物能否实现业绩承诺，还需要时间检验，但是对于中小投资者来说，还是应该对上述补偿不足、商誉减值等可能出现的风险进行识别、判断，谨慎做出投资决定。

俩基金持股32.25%，实控人系夫妻

《立刻财经》在此前的一篇报道里也提到，在2017年4月份，迈新生物曾进行了一次股权转让。

当时张云、王小亚、吴志全、夏荣强、姚清锋将其合计持有的迈新生物 78%股权分别转让给 GL、德福二期、杭州鼎晖、泰康集团和广州盈锭，当时的转让价格系以迈新生物整体估值12亿元为基础确定。

也就说，短短三年时间迈新生物的估值就增加了15亿元，这对于三年前收购迈新生物的投资机构来说，该笔交易一旦成功将赚的盆满钵满。

在这笔交易中，最引人注目的应当是GL Instrument Investment L.P.(以下简称“GL”)和广州德福二期股权投资基金(有限合伙)(以下简称“德福二期”) 两家投资机构了，这两家投资机构合计持有迈新生物32.25%的股权，更为引人注目的是，两家投资机构的实际控制人为夫妻。

公开披露显示，GL于2016年1月8日在加拿大阿尔伯塔省注册成立。GL出资人由普通合伙人GL Captial Management GP II B.C.4 Ltd.，有限合伙人GL China Opportunities Fund II L.P.、有限合伙人GL China Opportunities Fund II (Canada) L.P.组成。

产权关系图显示，一个名为Zhenfu Li （李振福）的人士为实际控制人。而德福二期的产权控制关系图显示，其实际控制人为侯明。

这个总额25.75亿元的投资基金集结了十多家投资机构参与，其中有多家险资深度参与其中，其中珠江人寿保险股份有限公司出资8亿元，出资占比31.1%，中意人寿保险有限公司、百年人寿保险股份有限公司分别认缴出资1亿元，陈东升的泰康人寿也认缴出资1.5亿元，占认缴出资比例5.8%。

针对上述投资机构背后的资金来源，交易所也要求公司以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充说明每层股东是否存在关联关系。

“根据德福二期书面确认，德福二期不存在没有开展实际业务或专为本次交易而设立的情况，综上，德福二期无需进行穿透核查。” 除了作为股权激励平台的缘朗投资披露了穿透后出资人情况外，九强生物均以上述理由做出回应，规避了交易所的穿透核查要求。

那么这些错综复杂的投资机构背后都藏有何方神圣？显然是无从得知了。

如今，九强生物已经先期支付了5亿元预付款，还剩下13亿元的现金需要支付。截至2020年3月，九强生物账上货币余额有2.75亿元，余下的10亿左右的现金如何筹措？

“公司拟就本次重大资产购买向银行申请金额不超过人民币4亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付收购福州迈新生物技术开发有限公司股权的交易对价。”九强生物回复称，公司还将以迈新生物进行质押担保，担保金额不超过4亿元。

这笔18亿元的现金收购最终还需要股东大会的通过，九强生物能否如愿呢？拭目以待。