布娜新：新三板“第一把火”，烧的恰到好处！

　　股转公司新任总经理徐明的上任，被解读为新三板的改革步伐即将加快，其法学专家学者的身份给人们留下了深刻印象，一时间，坊间热议了起来。

　　随后，上周五股转公司官方网站打破沉默，一系列存量改革政策相继公布，文件围绕发行、做市、以及并购重组三方面细致的打碎了大量硬性障碍，有人形容为“三箭齐发”，有人觉得依旧“不太解渴”。

新三板文学社社长布娜新

　　给笔者的第一感觉是“1026新政”延续了之前的沉稳风格，看似保守，但似乎在为更大突破做着准备。

　　新三板发展需要经过深思熟虑的，也需要十足把握，这点无需多言，从市场角度而言，如果A股很差，那么三板也好不了;同理，如果三板很热，那么A股也差不了。

　　再进一步，我相信你也就释怀了。政策红利固然是好，但政策不是一个资本市场的全部。看看A股多年形成的顽疾，指望一蹴而就的政策来救新三板，是幼稚的。

　　啰嗦了这么多，希望我为大家理解股转的“1026新政”，做好了心理建设。

初心未变

　　2018年10月26日，对于股转公布的新三板发行制度、并购重组制度和做市商评分办法改革，我统称为“1026新政”。市场上对于新政的解读很多，我就换个角度来说一说。

　　“1026新政”的条文很多，涉及很多实操及实务细节。透过现象看本质的话，这次改革，股转谁都想到了，就是没想到自己。很多改革举措，股转其实是方便了他人，麻烦了自己。

　　1、对于挂牌企业，严厉中散发“温度”。

　　募资到账后，涉及多方工作，有托管银行的，有会计师验资，还有主办券商和律师核查，还有股转的备案审查。

　　这么多项工作，一项项落实，自然浪费时间，募集资金闲置时间可能长达40天之久。为了提高募资使用效率，股转决定将其流程优化，多项工作同时进行，此项措施称为“并联审查机制”。为了便于你理解，请大家回想一下初中学过的物理学，想想串联电路和并联电路。

　　很多三板企业规模不大，股权结构也简单。那么一些小额融资也没必要那么刻板，走什么“二次决策”程序。直接股东会开一次，董事会分次实施就行，不过资金总额有限制，不要超过1000万元，时间也有有效期，不要超过一年。

　　募资监管也更灵活了。补充流动资金的，需要举例说明，不需量化测算;对于做市、收购、股权激励这种用途的融资，不用进行必要性和合理性分析了。

　　在并购重组方面，三板公司采用定增方式购买资产，发行对象不受35人限制，最为要紧的是，假如认购方不符合三板投资者门槛标准，也可以认购，只不过只能买卖所认购三板公司股票。不过，请注意，持股平台不得参与认购。

　　重大资产重组方面，新规明确了“其他方式进行资产交易”都有哪些方式，简单来说，就是参股增资，资产捐赠，经营租赁资产和证监会认定的其他情形。还有，三板企业购买用于生产经营的土地使用权和房产，不认定为重大资产重组。

　　2、对于投资人，新政的措施也很贴心。

　　比如之前提到的授权发行制度，很多人不解，觉得1000万元太少，但请想想，信息不对称的投资人，如果金额大了还是“一次通过，分次实施”的话，会直接影响投资人对公司重大事项的决策权和参与权。

　　还有表决权回避制度，不管挂牌企业采用何种“神技”回避规定，从事实来看，只要挂牌公司发生了与关联方的交易，必须强制回避表决，这也有效保护了中小股东的权益。

　　还有终止备案审查，以前只能是挂牌公司主动申请，但现在只要挂牌公司有违法违规行为，都可以强制终止审查，并且跟投资人的合同中要明确产生终止审查情况的退款细节。

　　并购方面就是随意的停复牌问题了，A股和三板企业都有这个毛病。这也让投资人苦不堪言。现在治这个病的“药”出来了：不管是改变停牌事由还是变更重组标的，这些理由不好使了，累计停牌时间不能超过6个月。

　　并购重组恢复转让的标准改了，不是审查通过后马上复牌，而是设定了10个转让日的缓冲期，这能够保护投资者不要盲目冲动买入概念股而受损失。此外，恢复转让也从严要求了，3个月内未能披露重组预案或重组报告书但拟继续推进重组事项，则需申请延期恢复转让。

　　3、对于做市商，股转也是爱护的。

　　此次推出的《做市商评价办法》，借鉴了境内外市场的经验，采用评分的方式，并与做市商实际经济利益挂钩，得分越高的做市商，做市成本越低。

　　这也是一种有效的正向激励手段。对于做市商而言，总好过咱们民间闹哄哄的拉个舞台做个评比，既有名又有实。

新政过后......

　　股转系统新任总经理的上任，引发外界无限遐想。制度红利是最自然的猜测内容。

　　“1026”新政就来了，通过我上部分的解读，相信大家都有了各自的体会。我的总体感觉是，心细如发，严谨踏实。大大小小的沟通会上，大家反映的每一条意见，股转都听进去了。

　　至于对市场交易情况的改善，大家还是要理性一些，也要有耐心一些，期待一项改革就可以改观市场的读者，可以散了。

　　对于改革而言，大刀阔斧易吸引眼球，小步快跑则让人难以认同。这也是人性使然。建设三板不是打王者荣耀，一天到晚打怪升级。建设三板是一场马拉松，暂时的领先和暂时的落后，都说明不了任何问题。

　　都说新官上任三把火，我觉得这第一把火，烧的恰到好处，既温暖，又不会燎到眉毛。（来自：新三板论坛 作者布娜新）