注册制改革下的蠢蠢欲动：年内8家港股公司成功回A，还有20家宣布计划

[写在前面的话]

中国资本市场，向右走，向上走。

没有什么吹捧的意思。实事求是的说，今年，我们迎来了很多惊喜，也经历和很多惊吓，但是，看到最多的还是希望。

如证监会近日所言：“资本市场深化改革方案已经基本成型，A股市场即将在一系列基础制度改革、法治保障、上市公司质量、长期资金入市等方面迎来连串重磅利好。”——2019.8.25

作为资本市场的重要组成部分，内地对IPO资源的争夺随着市场的成熟愈演愈烈，港股、美股上市公司回A热情逐年升高。实际上，对IPO资源的争夺，不仅是对资金资源的竞争，对于A股的健康发展也具有重要意义。

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8月26日，中国广核在深交所中小板挂牌上市，成为我国首家实现同时在A股和H股上市的核电企业。

中国广核回A股IPO的事件创造了多项市场纪录：

“是首家同时在H股和A股上市的纯核电股”、“是A股首家以003打头代码的公司”，“是2016年以来最大的H回A股项目”，“也是截至目前2019年最大的A股IPO项目”

今年，港股回A热情似乎重燃，据不完全统计，今年已有8家港股公司通过整体或分拆方式回A上市；另有20余家公司公布了回A计划。

一、港股公司回A概况

之前，A股市场对IPO企业净利润的严格要求、IPO堰塞湖的现象和审核制度，阻碍了一批企业的A股上市之路。但随着发审制度的完善与改进，尤其是今年注册制的试点，不少港股公司又蠢蠢欲动计划回A。

1、港股回A进程加快，A股股价多数亮眼

据choice数据，近3年，仅AH股（同股、同时、同价，不包含分拆等其他情况）的上市公司累计已有17家，且上市数量逐年增加。

来源：choice数据，牛牛研究中心整理

2018年全年，AH股企业共有8家，而今年上半年的AH股公司已新增了5家。得益于科创板的落地，目前，还有4家港股公司已经在科创板候审企业名单中（我们将在后文继续梳理）。

从上表可以看到，这些AH股的股价变化很有意思。以回A时点作为区间分割，除了福莱特和药明康德两家公司的区间涨跌幅为正，其余上市企业的港股股价均有不同程度的下跌，且大跌幅度还略大。如拉夏贝尔，在两年不到的时间里，其港跌幅为71.34%。但是，除今年暴雷的拉夏贝尔以外，其余回A企业的A股股价表现都还不错。福莱特、药明康德、绿色动力、中信建投甚至自回A以来涨幅超200%。

此外，据不完全统计，除了上述AH股新增的5家企业，今年还有3家港股公司成功回A。也就是说，今年已有8家港股公司成功回A。

来源：choice数据，牛牛研究中心整理

这3家公司中，外运发展通过换股吸收合并子公司的方式回归。今年1月18日，中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司上市仪式在上交所举行，成功登陆A股。

石药集团则采取拆分主打保健产品的子公司新诺威的方式回A。今年3月22日，新诺威在深交所正式上市。发行价为每股人民币24.47元，发行数量为5000万股，上市筹集所得款项总额为人民币12.235亿元。

至于重庆农商行，则是我们接下来要说的重要角色——中小银行的代表。今年以来，中小银行面临着补充资本的压力，不少港股中小银行都将回A提上日程。

2、生物科技、中小银行积极布局

据不完全统计，单单是今年以来，宣布计划回归A股的H股公司约有20家。

来源：choice数据，牛牛研究中心整理

这其中，我们可以看到中小银行和生物科技公司正在积极布局。

为补充资本金，目前10家在港上市的内地中小银行中，除去重庆农商行成功过会，还有锦州银行、天津银行、重庆银行也已经纷纷报送了辅导备案报告。哈尔滨银行、徽商银行、厦门农村商业银行、浙商银行等已出现在A股IPO排队序列中。虽然其中几家的计划在年中出现了暂缓情况，但回A的目标还是在的。

值得注意的是，浙商银行将于8月29日上会。

另外，借助注册制在科创板的试点，生物科技企业也蠢蠢欲动。

复旦张江曾在科创板刚开闸时，就宣布公司拟根据科创板上市的监管要求发行不超过1.2亿股A股，在科创板上市交易。

而昊海生物科技也在4月公布，公司先前就A股发行向上交所提交包括招股说明书在内的申请材料，以申请A股发行并于上交所科创板上市交易，已于4月18日收到上交所出具的受理通知。

微创医疗则选择分拆子公司赴科创板上市。微创医疗旗下医疗器械子企心脉医疗亦闯关科创板，已于4月11日获上交所受理。

但目前，复旦张江和微创医疗子公司的审核状态尚在中止中。

除此之外，威胜控股、金山软件也采取拆分子公司上市的形式回归科创板。4月4日晚间，威胜控股公告称建议分拆持股65%的附属威胜信息技术，于上海证券交易所科创板独立上市，有关分拆已获上交所受理上市申请。4月23日盘后，金山软件公告表示，有关北京办公软件普通股建议分拆及上市事宜，经过审慎的考虑，北京办公软件认为上海证券交易所科创板为更加适合的股票上市地。

还有港股上市公司东阳光药核心子公司“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”，也已经入选湖北省上市办发布“科创板种子”企业。

随着注册制改革的升化，科技型企业回归A股的欲望，恐怕还会更加强烈。

二、港股回A难点在哪？

港股回A，不是你想回就能回。港股与A股IPO要求和制度差异，阻碍了一众上市公司。

（1）港股、A股IPO审核差异

A股的IPO审核流程，除了我们所熟悉的核准制，科创板注册制的落地将审核流程极大透明化。

科创板上市标准实际上是在参照香港主板标准的基础上调低上市门槛，但科创板的披露确实比港股要强很多。审核机构所问询的问题、拟上市企业及其中介团队的回复，都需要公开披露。

从审核流程上看，上市公司必须经历多道关卡才能“闯A成功”。首先过上交所发行上市审核机构，再到上交所上市委员会、上交所，再到中国证监会。

而香港地区的 IPO 发行实施 “双重存档”制度，发行人申请在港交所主板或创业板上市，向港交所提交申请材料，并在下一个交易日将申请材料副本提交至香港证监会，或者以书面形式授权港交所将申请材料副本提交至香港证监会。

港交所下设的上市委员会（the Listing Committee），是港股IPO审核的主要负责部门，但是在实际审核时，上市委员会将部分审核权限授予上市科（the Listing Division），上市委员会与上市科共同完成发行上市审核过程。

在职责上，联交所上市科主要进行详细审核（包括公司是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、公司是否遵守规条以及作出充分披露等） ，而香港证监会主要进行形式审核（着重于发行人是否披露了所有投资者可能关注的信息）。

从审核偏好来看，港交所上市委员会的审核意见重点是财务报表、会计政策选择、公司治理及同股不同权架构设计等问题。

由于内地国企此前在港上市的案例也很多，因此，国有股减持、内地政府部门及监管机构的意见函、土地产权证等等，也受到重视。

（2）发审委是否对H股回A企业有审核侧重点？

从今年上市的几家企业来看，很难看出发审委对这些H股回A企业有特别的审核侧重。但今年的IPO审核问询，与前几年有明显的差异。

对于科创板企业来说，由于对盈利要求作出了适当放松，发审重点则转向了对收入确认方式、潜在法律诉讼的关注。

除科创板外，从今年另外几家回A企业IPO反馈意见中可以看到，发审委始终将重点落在持续盈利能力、关联交易的鉴别和认定上。例如，昊海生科曾在2012年闯关创业板被否。当时发审委主要关注的，就是昊海生科低价收购上海其胜生物制剂有限公司，以及向竞争对手收购原材料问题。

从此前的回A失败案例中来看，由于企业本身的公司治理、董监高行为、以及重组合规性等问题是企业回A受阻的主要原因。

例如今年8月，中房股份公告表示，公司原拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团（港股公司）100%股权并募集配套资金。鉴于审议此次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经双方协商，决定终止此次重大资产重组。

而对于中小银行来说，如上文列举，还因为无控股股东或实际控制人、股权结构分散且复杂、管理层与大股东存在争执等情况在回A路上苦熬。例如哈尔冰银行，由于内资股东变动问题，在今年3月决定撤回A股上市申请，待该等内资股股权结构变动完成后再重启。

结语

随着各项改革的推进，内地IPO市场将迎来新的回A热情。我们期待，更多独角兽、高科技企业的归来，带动A股市场健康向上。