爱司凯或成首单创业板借壳：深交所要其别吹牛 用平实言语说明收购资产优势

爱司凯（300521）宣布拟收购金云科技100%股权，此次重组或使得爱司凯有望成为“创业板借壳第一股”。凭借着“首单创业板借壳”概念，爱司凯喜提了10个涨停板。

对于此次重组，深交所表现出前所未有的慎重态度，在15天之内向爱司凯发去三封问询函。并在第一、三封问询函中要求其用平实的语言说明其要收购资产金云科技的细分业务类别、核心技术、相比于同行业公司的竞争优势、盈利模式及销售收入来源等。

而爱司凯针对金云科技的优势多次表示，金云科技为“粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商”、“规模居于前列”。

爱司凯：或成创业板借壳第一股

2019年，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，允许创业板借壳上市。

政策出台半年后，终于出现第一单。

5月19日，创业板公司爱司凯披露重组预案：拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买鹏城金云科技有限公司（简称“金云科技”）100%股权，交易对方为持有金云科技100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。

置出资产为，扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由控股股东爱数特指定的主体承接。据悉，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元。

与此同时，爱数特拟向德同（上海）转让1226.88万股爱司凯股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计为1.14亿元。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

交易完成后爱司凯主营业务将发生变更：将从工业化打印产品行业转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业务，变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC服务商。

一旦交易完成，爱司凯将成为创业板借壳第一股。

喜提10个涨停板

在爱炒概念股的国内市场，对“创业板借壳第一股”的炒作几乎到了疯狂的地步。

消息出炉后，爱司凯股价开启涨停模式。5月21日，收获停牌后的第一个涨停，成交量不到80万元，惜售现象严重。惜售现象直到5月29日才有所改观，从之前几个交易日的几百万元上升至2100多万。6月2日，在第10个涨停板上，成交量进一步放到至8000多万。

截至到6月3日，公司股价继续上涨，上涨幅度超过7%。不过，成交额急剧放大至8亿元以上。

深交所：要求通俗易懂、客观描述收购资产

“创业板借壳第一股”概念加持，爱司凯倍受市场各方高度关注。在爱司凯重组方案出炉的当天，深交所发出第一封问询函，共有10个大问题18个小问题。内容涉及置出资产作价的公允性、金云科技的作价依据和预估值增值率高的原因等多个方面。

5月26日，深交所再发问询函，要求爱司凯就第一封回复函中使用了“基本满足”“不排除”等表述回复做出明确说明。同时要求独立财务顾问、律师就第二封问询函14个相关问题发表明确意见。

由于交易预案公布后，股价连续10个涨停。深交所在6月3日发出第三封问询函，要求说明标的资产是否符合首发条件、交易失败风险、毛利率明显高于同行业公司、业务模式及核心竞争力、业绩成长性及业绩承诺可实现性、股价上涨及估值情况等。并就经营方面提出13个问题。

不过，挖贝网注意到，深交所在三封问询函中，都特别强调爱司凯用通俗易懂的语言、客观描述收购资产。

重组预案显示，爱司凯对金云科技的描述充满赞誉之词：金云科技是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商、具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力、同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。

在第一封问询函中，深交所要求用平实的语言说明金云科技的细分业务类别、核心技术、相比于同行业公司的竞争优势、盈利模式及销售收入来源。

而爱司凯在回复中，不仅重复上述用词，再给金云科技冠上新“头衔：金云科技在建和运营的IDC规模居于粤港澳大湾区IDC服务商前列。

针对爱司凯的新说辞，深交所在第二封问询函中直接要求说明金云科技“规模居于前列”的依据，相关内容是否客观、合理、审慎，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。

而爱司凯针对这一问询再次玩起文字游戏。爱司凯称，根据金云科技经营规模的实际情况，结合同行业可比公司的经营数据，公司认为金云科技作为第三方数据中心服务商具有较强的区域竞争优势。因此，金云科技作为第三方IDC服务商，在深圳及周边区域具有较强的竞争优势和较高的市场地位。

对于爱司凯的回复，深交所明显不满意，在第三封问询函中坚持要求爱司凯要用通俗易懂的语言客观描述金云科技主营业务、业务模式、盈利模式等。

面对深交所对此问题穷追不舍的追问，爱司凯在新的回复中，会做出如何回应呢？