同达创业“卖壳”疑云：三三工业预估值溢价10.37倍负债率高居不下

2019-09-27 18:28:47 壹问财经崔智明

挖贝网消息近期由于三三工业计划借壳同达创业上市，导致后者股价剧烈震动。同达创业刚披露资产重组预案公告时，公司股票被多路游资猛烈追涨，股价连续收获封板涨停；随后在上交所监管问询、公司修订重组预案等消息和游资抛售出逃的共同作用下，导致股价走势阴晴不定，股价暴涨暴跌不断，昨日再次跌停后，今日又强势大涨。伴随而来的是交易成交量大幅放大，8月中旬以来，公司股票已经4次登上沪市龙虎榜。

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借壳方预估值溢价10.37倍

同达创业重组预案显示，上市公司拟向三三工业股东发行股份，购买其全部股权。截止今年上半年末，三三工业的净资产为 3.87 亿元，而重组预案给出的股权预估值高达44亿元，评估增值率达 1037%，双方的预估交易价更是高达50.5 亿元。因此被上交所问询了本次交易中评估方法及预估值定价的合理性。如果双方以溢价10余倍的预估值达成交易，且重组成功后上市公司股价没有剧烈波动的话，三三工业原股东所持权益市值将放大许多倍。

对同达创业有利的是，三三工业股东刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺三三工业 2019 年、2020 年、 2021 年扣非净利润分别不低于 28,000 万元、 39,000 万元、53,000 万元。如2019年后双方完成交易重组，则承诺期延后一年，2022 年扣非净利润不低于 66,000 万元。

三三工业营收体量远大于同达创业资产负债率居高不下

诚如同达创业自述所言，公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

财务数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元；分别实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元。对比之下，同达创业的营收则逊色许多，前述时间点的营收分别为7560.01 万元、2368.67 万元、2039.67 万元、1510.52 万元；净利润分别为8061.22 万元、1113.87 万元、-5630.05万元、2406.71万元。

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而三三工业2016-2018 年的资产负债率分别高达 97.54%、93.02%、86.03%，高于同行业可比公司。因此同达创业被上交所问询到了其偿债能力。

三三工业 2017、2018 年度营业收入增长率分别为 87.23%、52.12%，高于同行业可比公司平均 18.64%和 26.64%的增速，但其2017 年度净利润增长率 220.61%，与同行业可比公司平均增长率 196.44%持平；2018 年度净利润增长率 47.87%，低于同行业可比公司平均增长率 71.24%。因此同达创业被问询到了，三三工业营收增速、净利润增速不同于行业的原因，其业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性。

“借壳之路”还有多重阻碍

从监管方面来看，整个9月份并购重组的审核明显提速，总共13起并购重组案，创下今年单月审核数量新高。其中，本周有8家公司上会，在已审核的6家公司中，有3家未能过会。从未通过审核的案例来看，标的资产存瑕疵、持续盈利能力存疑是最主要缘由。

有上市高管认为，现在许多经营状况良好、具备长期持续盈利的制造业公司都在谋求资产重组，并且资产价格相对于前几年已经折价很多，这些标的很适合上市公司吸收并购，为其财务盈利提供强有力支持。

具体到同达创业本次重组上市来说，监管方关注的远不止持续盈利这么简单。依据上市公司相关规定，重组上市需参照《首发办法》的有关规定，而借壳方三三工业存在关联方资金占用问题，不符合规定。如三三工业实控人在10月底前不能解决资金占用问题，则此次重组上市将最终被否。另外，本次重组方案还需国资主管单位、财政部、证监会等多方审核通过。

附注：三三工业—辽宁三三工业有限公司

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