上市辅导一年后，手付通99.85%股权作价4亿元被上市公司并购，承诺3年赚8960万

　　9月12日，上市公司新力金融公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格为4.03亿元。

　　手付通曾挂牌新三板，此前已经开始上市辅导一年。

　　并购过程一波三折

　　并购消息最早的传出时间是在7月11日，新力金融(600318.SH)公告称，更换重大资产重组标的为收购新三板公司手付通(833375)100%股份及北京新宇合创不低于63.08%的股份，推进“金融 科技”深度融合。资料显示，新力金融的原计划是收购唐骏旗下微创网络，但由于双方无法就相关条款达成一致，双方决定终止合作。

　　7月5日，手付通董事会已经审议通过摘牌议案，并于7月13日提请在2018年第一次临时股东大会上审核。

　　但是，在2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会上，手付通股东审议否决了拟申请终止挂牌的议案。手付通公告称，以上议案的否决主要是根据股东大会充分讨论、综合决策后结果。

　　摘牌不成，并购还将继续进行吗?8月17日，新力金融公告宣布，公司决定终止对新宇合创的收购谈判，后者不再纳入本次收购标的范围，收购标的仅剩手付通一家。紧接着在8月18日，手付通股东大会再次审议摘牌议案并获得通过，这起并购的实施应该是十拿九稳了。

　　9月12日，新力金融公告称，将以发行股份及支付现金的方式购买手付通99.85%股权，交易价格为4.03亿元。

　　99.85%股权作价4.03亿元

　　9月12日，新力金融公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格为4.03亿元。其中，以现金方式支付对价总计20144.01万元，占本次交易对价总额的50%;其余部分以发行股份的方式支付，对价总计20144.01万元。

　　公告还称，上述现金对价将来自于新力金融向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式，募集配套资金不超过2.21亿元。安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6000万元。

　　本次交易中，截至2018年6月30日，标的公司经预审计的净资产(母公司口径)为5,222.42万元，预估值为40,200.00万元，预估增值34,977.58万元，增值率为669.76%。收购完成后，上市公司资产负债表中会形成约3.3亿元商誉。

　　考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。

　　值得注意的是，此次交易给出的市净率也高出同行上市公司平均水平。

　　公告显示，同行公司中，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件2018年6月末的市净率分别为2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。可以看到，本次并购交易的市净率只低于长亮科技，高于其他五家上市公司。也就是说，上市公司给手付通的预估值偏高。

　　本次并购，交易双方也签下了业绩承诺。业绩承诺方承诺，2018-2020年，手付通扣非前后孰低的净利润(经审计)将分别不低于2360万元、3000万元和3600万元。

　　若超额完成，则承诺期限内累计实现的净利润超出8960万元部分的30%(不得超过此次交易对价的20%)可以奖励给标的公司核心团队成员;若不足，业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。

　　标的方曾计划IPO上市

　　手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。公司最初成立于2010年，2015年8月在新三板挂牌，并于2018年9月5日摘牌。

　　被并购前，手付通已经启动了IPO上市计划。2017年6月30日，手付通公告与中邮证券签订了辅导协议，并于2017年7月27日向深圳证监局报送上市辅导备案材料，正在接受中邮证券的辅导，辅导期从2017年7月5日开始计算。

　　业内人士表示，独立IPO或存在一定的难度，被上市公司收购也不失为一种好的选择。

　　数据来源：Choice

　　2016年、2017年和2018年上半年，手付通分别实现营业收入3174万元、3413万元和1450万元，同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%;分别实现净利润1578万元、1825万元和678万元，同比分别增长95.5%、15.82%和9.36%。不过要想完成业绩承诺，手付通压力不小。

　　新力金融前身是巢东股份，由水泥主业转型成类金融企业后，一直谋求拓展主业。但是近年来，金融行业面临着复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境，并且最近P2P平台不断爆雷，新力金融旗下网贷平台德众金融也在近期爆出逾期问题。

　　新力金融现如今业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务，2018年上半年新力金融营业收入2.75亿元，同比下降12.46%;净利润3150.04万元，同比下降20.57%，公司欲转型升级。

　　知情人士称，公司实际控制人安徽省供销社力推新力金融主业转型升级。本次并购是新力金融对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融 科技”深度融合的业务方向高度契合。

　　新力金融认为，通过本次交易，双方将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。