恒拓开源申报精选层被问询全文：共计36问

挖贝网 5月25日消息，拟精选层企业恒拓开源（834415）的申报材料于5月19日获全国股转公司受理，在5月25日收到问询函，共36问，字数约1.7万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有5问；信息披露问题共有14问；与财务会计资料相关的问题共有16问；其他问题共有1问。

附-《关于恒拓开源信息科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

恒拓开源信息科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于控制权稳定性

根据公开发行说明书，实际控制人马越直接和间接持有发行人33.03%的股份，并于2019年11月11日与武洲等人签署《一致行动协议》，合计控制发行人40.30%的股份。中国智能交通系统（控股）有限公司（港交所：1900）通过西藏智航和亚邦伟业，控制发行人30.05%的股份。

请发行人：（1）补充披露一致行动协议主要条款，包括但不限于一致行动约定、期限、股份减持及董事提名安排、争议解决机制。（2）结合公司章程、一致行动协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等），以及其他股东持股情况，说明实际控制人认定是否准确、理由是否充分。（3）结合本次发行后股权结构、一致行动协议和中国智能交通关于控制权承诺的的相关情况、其他股东是否存在一致行动关系等情况，说明马越持股比例较低对发行人控制权稳定性的影响、对发行人经营稳定性的影响，发行人及实际控制人已采取和拟采取的措施及有效性。（4）补充披露上述一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业情况，说明是否存在与发行人相同或相似的业务。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。

问题2.关于中国智能交通

根据申请材料，报告期内发行人与姜海林控制的中国智能交通及其子公司发生多项交易和资金人员往来：一是2017年8月，中国智能交通的子公司亚邦伟业参与公司定向发行，持股8.52%，每股发行价5.92元/股；二是两次向中国智能交通子公司西藏智航发行股票购买所持智能航空的全部股权，2017年11月发行人以发行股份购买资产形式作价3774万元收购智能航空50%股权，每股发行价格6元。2019年11月发行人同样以发行股票购买资产的方式取得50%股权，交易价格为6,400万元，每股发行价格为4.25元。交易完成后中国智能交通直接或间接持有发行人30.05%股份，而马越直接或间接持有发行人33.03%股份；三是亚邦伟业的全资子公司智讯天成和中天润邦信息技术公司是发行人2017、2018年前五大供应商；四是报告期内亚邦伟业、智讯天成累计向公司提供借款2,228万元。

请发行人补充披露：（1）结合亚邦伟业2017年财务状况和对外投资情况，参与定向发行的主要考虑，是否符合其发展规划。（2）报告期内智讯天成和中天润邦信息技术公司提供给发行人的产品或服务内容、定价方式，销售价格是否公允，关联交易的必要性，同期是否向第三方采购同样产品或服务，付款周期是否与其他供应商存在差异，两家公司2019年对公司的销售情况、说明变动原因。（3）向亚邦伟业、智讯天成借款的主要合同条款，利率、借款用途情况，期后是否归还，结合报告期内亚邦伟业、智讯天成财务情况，分析提供借款的商业合理性。（4）智能航空被收购前后业务开展类型、销售规模和主要财务数据，剔除智能航空影响后，收购前后发行人航空相关业务类型和规模的变动情况，说明发行股票价格差异较大的原因及合理性，以换股方式完成交易的主要考虑。（5）结合上述情况详细分析中国智能交通及其子公司对公司经营和业绩的影响，发行人及其实际控制人是否已就公司控制权问题与姜海林或其关联方达成协议，中国智能交通承诺不谋求控制权的主要考虑。中国智能交通是否与发行人其他股东签订一致行动协议，存在一致行动关系或其他关联关系。（6）中国智能交通在香港上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，是否符合相关法律法规和监管规则的要求。（7）说明姜海林是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于资产重组

根据申请材料，发行人目前拥有6家子公司，知识动力、恒赢智航、三赢伟业等3家子公司注册地址邻近。三赢伟业和智能航空是向第三方购买取得，交易方式均为分两步购买，第一次取得控股权，第二次取得剩余股权。智能航空为换股方式取得，发行完成后智能航空的原股东西藏智航成为公司第二大股东。此外，报告期内发行人将原经营线上业务的深圳奥思网络、北京恒拓网络公司两家子公司以2,000万元价格卖给公司实际控制人马越。

请发行人补充披露：（1）目前各子公司主营业务、主要产品和服务情况，在发行人业务体系中发挥的作用，报告期内对应前五大客户情况，是否独立履行销售合同完成服务，将业务相近的子公司保留运营的合理性。（2）收购三赢伟业和智能航空的主要考虑，收购前后经营业绩、服务客户和订单数量变化情况，收购定价依据，形成商誉情况。在已取得控股权的情况下，仍购买取得剩余股权的理由及合理性，两次收购价格差异较大的合理性，是否属于一揽子协议，是否为规避重大资产重组的监管要求，收购时如存在业绩承诺的，请披露实际完成情况和原股东履行承诺情况。（3）收购智能航空和三赢伟业股权的其他相关情况，包括但不限于时点、过程、盈利预测补偿条款具体内容、执行及解除情况、交易款项支付情况，相关方是否存在关联关系、相关决策程序是否合法合规、是否存在其他未披露的特殊投资条款或其他特殊利益安排；收购的上述资产占发行人收购前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例；收购事项对发行人主营业务变化的影响程度及收购完成后发行人与上述主体在人员、技术、生产、经营、销售等方面的整合情况。（4）报告期内奥思网络和恒拓网络主要经营业务、资产及业绩情况，出售给实际控制人的原因，并结合同类资产类似市场并购案例情况，说明转让价格的公允性。（5）出售奥思网络和恒拓网络股权的其他相关情况，包括但不限于价款支付情况以及人员、知识产权、资产、负债等的处置安排，是否签订特殊投资条款，是否存在纠纷或待解决事项，处置的上述资产占发行人出售前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例；结合上述股权转让价款支付时点、股权后续转让情况，说明实际控制人控制的其他企业中已无奥思网络和恒拓网络的原因，是否存在利益输送或特殊利益安排。（6）结合上述收购的具体情况，说明取得上述子公司控制权的依据及收购过程中各步骤母公司和合并报表的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，报告期内盈利预测补偿的具体计算过程及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（7）结合上述股权购买和出售情况、工商登记变更及价款支付时点等，说明发行人最近24个月主营业务未发生重大变化的理由是否充分、合理。（8）说明目前马越虽不控制奥思网络、恒拓网络但仍担任董事的原因，与奥思网络、恒拓网络关联交易的具体情况，生产经营过程中使用奥思网络、恒拓网络服务、平台或功能的情况，未来双方是否独立发展。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.关于技术服务和劳务采购

根据公开发行说明书，报告期内发行人技术服务采购占采购总额比例分别为71.35%、52.14%、31.98%。此外，发行人的系统集成业务涉及劳务采购。

请发行人：（1）补充披露技术服务采购金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）补充披露技术服务采购的具体内容，是否涉及核心技术或业务核心环节，定价依据及其公允性，相应供应商与发行人是否存在关联关系，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因。（3）说明技术服务供应商提供服务的方式、具体内容，是否符合相关销售合同约定。（4）补充披露报告期内劳务采购情况，包括但不限于采购金额及占比情况、人员来源、合同签订方式，说明是否符合劳务用工相关法律法规。（5）结合报告期内主营业务收入变化情况，说明技术服务采购减少的合理性。

请保荐机构、发行人律师充分核查上述事项并发表明确意见。

问题5.关于订单获取方式

根据公开发行说明书，报告期内发行人销售合同主要通过招投标、竞争性谈判及单一来源采购获取。发行人主要客户为航空领域的国有控股企业。

请发行人：（1）补充披露报告各期通过公开招投标、竞争性谈判和单一来源方式取得的收入金额及占比、前五大客户情况。（2）说明报告期内订单获取是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体合同金额与执行情况，以及对发行人经营的影响。（3）结合单一来源销售情况，说明是否符合国有企业采购的相关规定。（4）说明订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争情形，是否存在被处罚的风险及对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题6.关于主要客户

根据申请材料，发行人客户行业分类为智慧航空公司、智慧机场和其他行业，报告期内收入增幅主要智慧航空公司、智慧机场，其他行业处于萎缩状态，其中2018年度、2019年度来自无限极（中国）有限公司的收入金额分别较上年减少2,072.57万元和728.44万元。国内运输航空公司客户覆盖率超过70%。

请发行人：（1）按航空公司、机场、其他行业补充披露前十大客户的产品类型及金额、占同类产品比例、单客户销售金额占主营业务收入比例，说明主要客户的主要信息，包括但不限于注册资本、注册地、股权结构、主要业务范围及行业、合作历史、客户与发行人是否存在关联关系，并说明主要客户之间是否存在关联关系。（2）对比说明主要客户信用政策、结算政策、折扣政策、售后服务政策差异情况，说明报告期内变动情况及原因。（3）分析说明并扼要披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户收入排名发生变动的原因，重点说明航空公司和机场客户2018年度收入大幅增长的原因、无限极收入下降原因和对应应收账款回款情况。（4）结合行业状况及竞争状况、下游信息化趋势、主要客户市场地位、相关合同条款、产品的使用期限、市场占有率、下游购买频次、投资预算规模等因素，详细分析公司与主要客户分别在软件开发、系统集成、运维业务上的可持续性，收入增速下降的趋势是否长期存在。（5）对于同时提供软件开发、系统集成或运维服务的客户，结合主要合同条款、产品单独售价等情况分析说明定价是否公允、收入分类是否合理，是否存在代客户进行采购商品或服务的情况，结合合同条款和业务实质分析说明确认收入金额的会计处理是否符合准则规定。（6）结合目前疫情对航空业客户的影响情况，补充披露期后主要的航空公司和机场客户的新增订单、合同验收、应收账款回款情况，如与去年同期水平差异较大的，请详细说明原因，必要时进行风险提示。（7）以通俗易懂的语言披露发行人为主要客户提供服务的具体内容、双方合作以来的履约和纠纷情况，说明并披露报告期内新增客户的具体情况，包括新增客户的数量、收入金额及其占比，与其他竞争对手相比的优劣势。（8）说明客户覆盖率的计算口径和依据，是否容易误导投资者。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于主要产品

根据公开发行说明书，公司运用大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术为民航业的安全发展和数字化提升保驾护航。在民用航空信息化领域，公司主要产品分为智慧航空公司系列产品和智慧机场系列产品两大类。其他领域，还为政务、电信、汽车、制造业及医药健康等领域的大中型企业及政府单位提供定制化软件开发及信息技术外包服务。

请发行人补充披露：（1）“大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术”具体应用情况、使用相应技术产生的收入情况，使用技术是否为通用技术，如是，请删除相关表述。（2）发行人称其是“Sabre、Jeppesen等国外软件厂商在我国民航信息化安全领域的可靠替代者”，请说明依据，以及是否已实现完全替代。（3）相关解决方案使用数据的来源，使用相关数据是否需要取得相应资质或取得相应审批。（4）根据与客户签订相关合同的主要条款，补充披露“航班运行控制（FOC）管理解决方案”具体服务内容，应用场景，向客户交付的具体产品形式，在客户端的具体呈现方式；其中的“运行控制管理系统”主要服务对象是航空公司哪类人群，主要作用是什么，有何竞争优势。（5）根据与客户签订相关合同的主要条款，补充披露“营销服务管理解决方案”的具体呈现方式，“帮助航空公司快速搭建电子商务平台”指代的具体含义，是否搭建新的电子商务平台。（6）智慧机场领域中，“机场无线宽带专网解决方案”与发行人软件业务的相关性，与机场的合作模式。（7）发行人持有的《无线电发射设备型号核准证》《中国国家强制性产品认证证书》和多项无线电频率使用许可等资质在发行人业务中的具体作用，不同业务场景下发行人获取相应资质是否为开展业务所必需，与发行人主营业务有何关联，部分已届有效期的资质续期是否存在法律障碍，如存在，对发行人业务是否造成重大影响。（8）发行人在非航空领域提供的解决方案与航空领域相关解决方案有何关联，是否为成熟平台搭建后的简单复制或修改；非航空领域的主要业务模式，与主要客户的合作历史，获取订单的方式、提供的主要产品和主要成果，行业竞争情况，未来发展方向和发展战略。（9）以通俗易懂的语言披露细分产品的具体内容、开发过程、业务模式、运维服务情况和定价方式，说明是否涉及数据保密、信息安全等，如涉及，请补充披露具体业务环节和产品类型，是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度，是否存在数据泄露情形及相关法律纠纷。（10）结合内部组织结构（包括部门、子公司、分公司等）披露主要服务流程和方式，包括技术服务和劳务采购环节。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于关联交易

根据公开发行说明书，报告期内发行人发生多笔关联交易。刘德永在2017年2月前任文思海辉技术有限公司副总裁。此外，2017年应收账款、其他应收款的往来对象中包括上海文思海辉软件技术有限公司、民航电信开发有限责任公司、文思海辉技术有限公司等。

请发行人：（1）结合《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，说明是否充分披露关联方、关联关系和关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露。（2）根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行股票说明书》）第五十六条的规定，对于经常性关联交易补充披露交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重、与交易相关应收应付款项增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行；对于偶发性关联交易补充披露交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响；补充披露报告期内变为非关联方的主体与发行人的后续交易情况及人员去向。（3）结合报告期内发行人向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，补充披露关联交易的必要性及价格的公允性。

请请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于技术

根据公开发行说明书，发行人已经形成了10项核心技术，并多次提到利用开源技术手段为众多大中型企业及政府单位交付和实施过上千个IT项目。

请发行人：（1）以通俗易懂的语言披露开源技术的具体内容、实施方式、在发行人主要产品和服务中的具体应用、对研发项目的作用，并说明开源技术与公司核心技术、知识产权的对应关系，相关知识产权是否存在权属纠纷。（2）补充披露核心技术在主营业务及产品服务中的应用、核心技术产品或服务收入占营业收入的比例。（3）补充披露行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒、衡量核心竞争力的关键性指标，行业技术的发展趋势。（4）说明利用开源技术手段提供定制化产品的优势，分类披露已实施的IT项目情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题10.关于资质认证

根据公开发行说明书，发行人是国家高新技术企业，拥有软件企业和软件产品“双软认证”，获得国际航空运输协会颁发的新分销能力（NDC）三级认证，也是国内第一家获得全单（ONEOrder）认证的IT供应商，通过了ISO9001、ISO20000、ISO27001质量体系认证，并获得CMMI3认证及NDC三级认证。公开发行说明书在主要业务资质部分未披露前述资质认证的具体情况。

请发行人：（1）补充披露上述资质认证的名称、内容、授予机构、有效期限及对公司主营业务的具体影响。（2）说明发行人是否需要并已经需取得各主要客户的合格供应商认证及类似准入资质。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于软件著作权

根据公开发行说明书，截至公开发行说明书出具日，发行人拥有166项软件著作权，其中10项继受取得。

请发行人详细说明：（1）上述软件著作权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，是否用于核心技术或产品、服务。（2）上述软件著作权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；上述知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形。（3）发行人拥有的上述软件著作权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况。（4）继受取得的软件著作权的取得来源，原权利人的具体情况，发行人通过继受取得该等软件著作权的原因及合理性，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）部分软件著作权未发表的原因，是否存在被第三方侵犯知识产权的风险。（6）是否未经许可使用受限制的底层软件，报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否制定了保护知识产权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于员工数量变动

根据公开发行说明书，报告期内发行人员工人数分别为870人、905人、797人，2019年员工人数同比减少11.93%。发行人营业收入2018年度、2019年度分别较上年度增长42.80%、6.34%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期员工的专业构成、所属部门或分支机构，2019年员工减少的原因，是否存在劳动纠纷。（2）结合在手订单情况、主营业务对员工的需求量，说明人员变化对发行人持续经营能力的影响。（3）结合各期员工人数、员工结构和人均薪酬水平、业务发展情况，说明报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用及成本的匹配关系。（4）说明报告期内员工社保及公积金缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否存在重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于募集资金运用

根据申请材料，本次发行募集资金30,696.11万元，用于基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目、航空行业专属智能云建设项目和补充流动资金，募投项目涉及购买房产和进行研发。其中拟购买的房产位于郑州市郑东新区龙湖金融中心，面积为3,875.70平方米，场地购置费和装修费合计8,797.84万元；拟用于研发支出金额为10,091.22万元。目前发行人无自有房产，各地办公租赁场地合计3,958.43平方米，单处最大面积为1,270平方米；报告期内公司研发费用分别为744.31万元、1,111.43万元、1,158.06万元，研发投入近3年保持稳定。

请发行人补充披露：（1）如发行募集资金规模与计划有差异，募投项目开展顺序或差额资金的解决措施，差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。（2）结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金购置房屋的必要性，购置规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。（3）结合报告期内研发项目开展、研发人员配置、费用支出情况，说明本次募集资金用于研发费用的支出构成情况，区分资本性支出和费用类支出情况，支出构成是否与报告期内研发支出情况存在差异，进一步分析募投项目研发投入规模的合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于注册地变更

根据公开披露信息，2019年发行人注册地址由天津迁至河南郑州。

请发行人：（1）补充披露变更注册地址的背景及原因，工商登记变更情况，是否履行相应决策程序和信息披露义务。（2）结合业务开展规划、机构分布、实际经营情况等，说明变更注册地址的合理性，对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于房屋租赁

根据公开发行说明书，发行人租赁11处房屋用于生产经营和办公，其中4处未取得权属证书。租赁30处房屋，用途为员工宿舍，其中10处未取得权属证书。

请发行人补充披露：（1）办公租赁房产中未取得产权证书房产的面积占比，对发行人生产经营的重要程度，是否存在重大不利影响。（2）出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨地、集体建设用地等情形。（3）部分租赁房产未取得产权证书的原因，是否存在违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于实际控制人对外投资

根据公开发行说明书，实际控制人马越实际控制了3家合伙企业：“杭州码道投资合伙企业（有限合伙）”“共青城码道投资合伙企业（有限合伙）”“共青城博码投资合伙企业（有限合伙）”。

请发行人补充披露：（1）以上3家合伙企业是否为私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。（2）投资管理业务的实质开展情况，马越持有上述3家合伙企业的目的及未来发展规划。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于新冠疫情影响

请发行人补充披露：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

问题18.关于其他信息披露事项

请发行人：（1）针对发行人因纳税申报不及时等原因被税务机关处以多笔行政处罚的情况，说明内控是否健全并有效执行。（2）补充披露2017年可供出售金融资产中2000万元权益的投资的主要情况，是否与公司正常经营相关。（3）说明净资产为负的子公司期后经营情况，分析是否对发行人财务状况产生重大不利影响。（4）说明各期末存货中已完工未结算资产具体情况，期后结算时点，与合同收入的确认是否符合配比原则。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于信息披露准确性、完整性

根据申请文件，发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，部分风险表述模糊；未披露同行业可比公司部分信息、对持续经营有重要影响的合同相关信息、境外销售情况；主要财务数据和财务指标格式错误；保荐工作报告与公开发行说明书关于毛利率的表述不一致。

请发行人按照《公开发行股票说明书》的要求：（1）梳理申请文件并规范使用相关表述。（2）删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。（3）补充披露发行人与同行业可比公司在技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况。（4）补充披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；对于框架合同，补充披露报告期内各期交易的发生额。（5）根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题19补充披露境外销售情况。（6）认真核对索引的准确性，仔细校对公开发行说明书，确保信息披露内容真实、准确、完整，避免错误、遗漏。

请保荐机构核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。

三、与财务会计资料相关的问题

问题20.关于会计差错更正

根据公开资料，发行人对2017年、2018年财务报表进行了前期会计差错更正。

请发行人：（1）补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围，各事项的具体调整计算过程、结果及影响，结合会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（2）结合报告期内会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。（3）说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，是否涉及财务会计文件虚假记载发表意见。

问题21.关于收入确认

根据公开发行说明书，报告期内发行人软件开发服务、机场设备配套软件的开发与销售、系统集成项目等在取得客户终验报告时确认收入；软件运维服务、人员外包服务、设备租赁、机场运维服务等根据合同约定的服务或租赁期限、结算周期，在每个结算周期完成后确认收入；设备销售经客户收货验收后确认收入。

请发行人：（1）结合业务流程、业务周期、履约保证金或质量保证金约定、结算周期等情况，说明各类收入确认方式的具体流程、所需取得的凭证，报告期内实际结算周期与合同约定结算周期的差异情况及原因。（2）结合合同主要条款补充披露同时提供软件、硬件的系统集成项目是按验收报告分批确认收入还是一次性确认收入、软件和硬件分开还是一并确认收入，与同行业可比公司相比是否存在差异及原因。（3）结合项目实施周期数据和项目性质，说明需取得客户终验报告的相关业务是否存在产品或项目已部分或全部达到可使用状态、客户已开始使用、因未取得验收报告而未确认收入的情形及其收入确认方式是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题22.关于主营业务收入

根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务收入分别为18,347.31万元、26,200.47万元和27,861.60万元。2018年度、2019年度主营业务收入增幅分别为42.80%、6.34%，其中运维服务业务增幅分别为358.94%、1.19%，软件开发及技术服务业务增幅分别为19.08%、-5.24%。

请发行人：（1）补充披露报告期内通过各类收入确认方式确认的收入金额及占比，说明并扼要披露变动原因。（2）结合订单数量及金额、各项业务的报价基础或定价政策、实现收入与相应中标文件的对应关系、所处行业的整体增长率水平等，说明各类收入增长的原因及合理性。（3）结合报告期各期主要合同的项目周期、合同金额、结算金额、各期确认收入时点及金额等情况，补充说明收入季节性波动的原因及合理性、与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性。（4）结合下游客户相关系统需求的迭代周期及行业竞争状况、公司的技术竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司软件开发、系统集成、运维业务收入规模的可持续性，补充说明报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况。（5）结合运维服务的运维期间、售后服务政策情况，说明各期运维服务业务收入波动及增幅高于软件开发和系统集成项目收入增幅的原因、合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于主营业务成本

根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务成本分别为12,081.77万元、15,635.99万元、16,623.92万元，直接人工成本占主营业务成本的比例分别为77.75%、65.51%、69.22%。

请发行人：（1）结合不同业务具体开展流程披露各业务成本项目的归集与分配方式，说明是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。（2）结合项目情况、人员变动、工资薪酬政策情况，说明人工成本占比变动的原因及合理性。（3）结合公司各类业务特征、工时数据等，说明发行人各类业务的人员构成是否独立，是否存在技术人员、研发人员在不同项目交叉工作的情形及其成本费用核算的准确性。（4）补充披露各业务类型收入对应的成本明细及占比，结合上下游产业情况、主要供应商变动情况等分析构成变动原因。（5）补充披露成本中下包费用的主要内容、服务提供商、金额及占比、定价公允性、质量控制措施，说明相关采购在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用及对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响，是否存在跨期核算的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题24.关于毛利率

根据申请材料，报告期内发行人毛利率逐期上升，高于同行业公司，而且变动趋势与可比公司相反。其中，运维服务毛利率分别为82.30%、55.05%、56.85%；系统集成及其服务业务毛利率分别为50.27%、54.49%、47.24%；软件开发及技术服务毛利率分别为31.66%、35.63%、36.02%。

请发行人：（1）结合同行业可比公司的客户结构、产品结构、采购和销售模式、设备成本、人员薪酬、知识产权付费和产品定价等情况，按照产品类别补充披露公司毛利率与同行业可比公司的对比分析情况及差异原因，并就公司毛利率增长幅度显著高于同行业平均水平的原因及合理性进行详细说明。（2）说明报告期各期按收入确认方式分类的毛利率及与同行业平均水平的比较情况；如存在差异，结合业务结构、客户类型、成本构成等情况，说明差异原因及合理性。（3）结合报告期各期各类业务收入占比及毛利率波动情况，量化分析毛利率逐年提高的原因、合理性。（4）结合报告期各期亏损合同情况，补充披露是否存在负毛利率的项目及原因，如有，补充说明相关会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于非经常性损益

根据公开发行说明书，报告期内发行人归属母公司股东非经常性损益净额分别为3,230.45万元、101.11万元和219.46万元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为174.07%、5.07%和8.84%，主要为政府补助、非流动资产处置损益。

请发行人：（1）结合业务模式、报告期各期增值税加计抵减及即征即退的计算过程、会计处理和依据，说明加计抵减及即征即退金额与业务规模的匹配性。（2）补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等。（3）结合上述情况说明2019年将收到的“郑州郑东新区财政拨款”290万元一次性计入当期损益的合理性，是否存在需返还或被追缴的风险；说明本期退回政府补助的具体情况，包括但不限于收到的时间、发放主体、项目内容、会计处理情况及依据、以前年度会计处理是否准确等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,797.37万元、-130.21万元、-1,372.35万元，净利润分别为2,212.84万元、2,350.37万元、2,832.46万元。2017年度发行人投资活动现金流入、流出均较大。

请发行人：（1）结合各期应收及应付账款的结算情况、行业上下游的地位、业务规模变化，补充披露经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大、与净利润差异较大的原因和合理性。（2）结合拆借资金使用期限和利息的约定、业务合作、现金的收取和支付是否存在真实交易等因素，说明与关联方马越的资金拆借在现金流量表中的列报情况及是否恰当。（3）结合《企业会计准则》有关现金流量表编制和列报的规定及公众公司同类业务处理情况，说明购买子公司少数股东权益的现金流出在现金流量表上的列报是否恰当。（4）说明收到或支付其他与经营活动有关的现金项目与政府补助、利息收入、其他应收或其他应付等相关科目是否匹配。（5）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题27.关于应收、预收款项

根据公开发行说明书，报告期各期末公司应收账款余额分别为8,544.19万元、13,928.44万元和19,431.27万元，占总资产的比例为23.63%、39.74%和53.46%，应收账款周转率逐期下降。预收款项分别为4,446.26万元、3,053.91万元、1,702.74万元。

请发行人补充披露：（1）报告期内主要业务条线的销售信用政策，是否发生变化，是否通过放宽信用政策，加大赊销力度扩张收入。（2）公司各报告期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，补充说明各期末的逾期应收账款期后收回情况，说明公司对及时回收应收账款的内控制度及运行情况。（3）将各期末应收账款按航空公司客户或非航空客户列示期末余额，分别统计逾期率和期后回款率，对比各期差异情况并说明原因。（4）采用新金融工具准则后计算的预期信用损失率部分高于原坏账计提比例，补充披露相应原因并分析说明原坏账计提比例是否谨慎。（5）结合目前发行人财务状况、订单情况、销售信用政策，说明2018年、2019年经营性现金流量持续为负，应收账款持续大幅增加的情况，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。（6）是否存在第三方回款的情况，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的，请列明具体情况并进行解释。（7）结合业务合同关于付款条件、比例的约定，说明预收款项变动的原因及是否符合发行人相应业务的实际开展、期后结算情况。（8）结合客户构成、信用政策、账龄及历史回款情况，说明应收账款余额较高的原因及其合理性，是否符合行业惯例；披露截至目前应收账款的回款情况、主要对手方经营情况及是否正常，说明相关风险揭示是否充分。（9）补充披露报告期内应收账款周转率持续下降、应收账款增长幅度远高于收入增长幅度、应收账款账龄较长且持续延长的原因，说明与同行业可比公司相比是否存在差异及合理性。（10）补充披露单项计提坏账准备的应收账款的确定标准及坏账计提具体依据、报告期内是否发生变化，说明对“海航系”公司单独计提坏账准备比例的依据及计提坏账是否充分、相关应收账款情况披露是否完整、期后回款情况以及公司所采取的催款措施、剩余款项的可回收性。（11）说明执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，说明使用的预期信用损失模型与同行业可比公司是否存在差异及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于商誉

根据公开发行说明书，2019年末发行人商誉账面价值为4,539.04万元。截至2019年12月31日，民航电信商誉原值411.73万元、净资产为-5.04万元、净利润为-17.11万元。

请发行人：（1）结合报告期各期对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据），说明对于商誉减值事项的会计处理、信息披露等是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，将子公司整体认定为资产组并采用不同折现率进行减值测试的原因及合理性。（2）结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况，说明商誉减值测试过程、选取参数等是否合理，发行人商誉减值准备计提是否有效。（3）结合民航电信利润实现情况，说明不计提减值准备的依据及其合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题29.关于存货

根据公开发行说明书，报告期内发行人存货账面价值分别为6,776.75万元、5,205.89万元、2,742.47万元，占各期末资产总额的比重分别为18.74%、14.85%、7.54%。期末存货主要为未结转的软件开发服务成本投入。

请发行人：（1）结合软件开发服务合同执行情况、预计毛利率、项目进度及结算情况，分析说明各期末未结转的软件开发服务成本投入变动的原因及合理性。（2）补充披露存货周转率与同行业可比公司的比较情况及差异原因。（3）补充说明报告期是否存在项目停止、工期大幅滞后、项目已发生成本高于项目所处阶段的预算成本的情形；如有，请详细说明，并详细说明对上述项目进行减值测试的具体过程，是否存在应计提减值准备未计提的情形。（4）说明在产品中涉及存货跌价准备转回或转销的具体项目名称，原计提存货跌价准备的时间和原因、本期转回或转销的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于其他应收及其他应付款项

根据公开发行说明书，报告期内发行人其他应收款账面价值分别为2,856.42万元、1,390.96万元和461.66万元，主要为押金、保证金；其他应付款分别为2,516.78万元、5,526.67万元、5,473.69万元，主要为应付关联方的款项。

请发行人说明：（1）结合押金保证金的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，分析上述款项与业务及其他应收应付款项的匹配性。（2）结合其他应收款账龄、期后回收情况，说明坏账计提是否充分。（3）补充披露报告期内应付关联方款项的具体情况，包括但不限于：往来对象名称、背景、支付条件及支付期限、对发行人经营稳定性的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题31.关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期内发行人货币资金余额分别为6,281.64万元、5,248.97万元和5,917.62万元，其中其他货币资金为担保函保证金。

请发行人说明：（1）在货币资金余额较高的情形下2019年新增短期借款的原因及合理性，是否存在资金受限情况。（2）保函保证金涉及的业务内容，结合保函保证金的支付比例分析报告期内保证金支付金额与保函开立金额的勾稽关系。（3）对现有货币资金的具体使用规划，闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金管理相关内部控制及执行的有效性。（4）报告期内是否存在现金收支的情形，如存在，请补充披露相关业务金额及占比。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于主要非流动资产

根据公开发行说明书，报告期内发行人固定资产账面价值分别为2,250.68万元、2,433.46万元、2,643.50万元，在建工程账面金额分别为1,269.29万元、786.66万元及0万元，均为发行人在国内机场自建的无线宽带专网系统。无形资产包括软件、专利及著作权。

请发行人：（1）结合公司业务相关性、新客户开展情况、客户存量情况、机场客户覆盖率等说明机场专用设备的主要用途、具体折旧方法及确定依据、报告期内波动原因，是否与经营业务相匹配。（2）结合相关合同、款项支付情况等说明报告期内在建工程的成本归集是否准确，相关确认和计量是否符合《企业会计准则》规定，是否涉及与在建工程无关的支出。（3）补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明减值准备计提是否充分。（4）说明固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于应付、预付款项

根据公开发行说明书，报告期内发行人应付账款余额分别2,311.75万元、2,907.46万元、2,383.01万元，占各期末负债总额的比例分别为18.86%、19.52%、17.04%，主要为应付技术服务费及应付设备采购款。2019年末预付账款期末余额606.15万元，较2018年末增加75.12%。

请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、交易对象、付款政策、行业惯例等，补充披露发行人应付、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）说明报告期内主要供应商与主要应付、预付款项对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。（3）结合合同条款、预付款项比例、行业惯例，说明款项预付进度是否符合合同规定，是否存在提前预付款项的情形；结合业务情况说明设备及人力采购的必要性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题34.关于研发投入

根据公开发行说明书，报告期内发行人研发投入分别为744.31万元、1,111.43万元、1,158.06万元，研发费用率分别为4.06%、4.24%、4.16%。

请发行人说明：（1）研发投入的归集、核算是否符合《审查问答（一）》问题4的规定。（2）研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度及费用投入情况。（3）研发相关内控制度及其执行情况。（4）如享受研发费用加计扣除税务优惠，其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。

请保荐机构、申报会计师结合《审查问答（一）》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于销售费用及管理费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人管理费用分别为4,335.88万元、4,688.73万元、4,926.73万元，销售费用分别为1,361.54万元、1,584.54万元、1,760.93万元。

请发行人：（1）结合报告期业务结构及开展情况，披露销售费用、管理费用中主要项目在报告期内波动的原因。（2）结合报告期内管理或销售人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理或销售人员薪酬水平的合理性、薪酬波动的原因以及与营业收入的匹配关系。（3）结合管理费用构成及与同行业可比公司比较情况，说明管理费用率持续下滑及高于同行业可比公司的原因及合理性。（4）说明诉讼费成因及涉案金额，是否存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项；如存在，补充披露涉诉事项对于发行人财务状况、经营成果、盈利能力、持续经营能力的具体影响。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题36.关于中介机构变更

根据申请文件及其他公开披露信息，报告期内发行人的会计师事务所、律师事务所发生过变更。

请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换会计师事务所、律师事务所的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所、律师事务所对相关申请材料履行的具体核查程序。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。