晨越建管申报精选层被问询全文：共计43问

挖贝网 5月14日消息，拟精选层企业晨越建管（832859）的申报材料于的申报材料于4月28日获全国股转公司受理，在5月12日收到问询函，共43问，字数约1.5万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有2问；信息披露问题共有20问；与财务会计资料相关的问题共有18问；其他问题共有3问。

附-《关于晨越建设项目管理集团股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

晨越建设项目管理集团股份有限公司并华福证券有限责任公司：

现对由华福证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的晨越建设项目管理集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于业务资质

根据公开发行说明书，公司现已具备覆盖工程咨询多个领域的专业资质，子公司持有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。

请发行人：（1）列表披露所持证书的名称、编号、核定范围、级别、颁发单位，资质申请条件依据、资质申请条件、公司实际情况、是否符合资质条件，是否存在续期障碍等。（2）补充披露取得的相关业务许可资质所对应的具体业务、业务开展范围、业务开展地域等，说明是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形，业务开展是否合法合规。（3）披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。（4）说明发行人及子公司是否存在涉密业务，是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题28的要求，是否符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相关规定。（5）说明是否存在其他工程管理公司通过挂靠公司承接项目的情形；是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有，请详细披露相关情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题2.关于业务违规情形

根据政府公开信息，马鞍山市住房和城乡建设局《关于公布2020年第一季度建筑市场不良行为记录的通知》显示，发行人总监理工程师张善忠因监理的林语春风园工程监管不力、工程项目质量安全保证体系不健全、项目管理不力、存在质量安全隐患且整改不力，被市建管处记一般不良行为记录；成都市双流区财政局2018年8月作出的《行政处罚决定书》（双财罚[2018]2号）显示，发行人因招标文件编制存在评审标准及要素设置不合规等问题，对发行人作出责令限期改正，给予警告的行政处罚。

请发行人：（1）补充披露被马鞍山市住房和城乡建设局记一般不良行为记录的主要事由，所涉及发行人业务、相应合同，发行人及相关主体是否被采取行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）补充披露发行人因招标事项被行政处罚的主要事由、所涉及相关业务、相应合同，是否构成重大违法行为。（3）披露发行人关于前述违规事项的整改措施及措施有效性；发行人是否建立监理等工程咨询服务的内部质量控制制度、招投标事项的内部控制制度、安全生产风险管理制度，前述制度是否有效执行。（4）说明是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第五十三条规定披露所有违规行为和处罚情况。

请保荐机构、发行人律师补充核查前述事项，对发行人最近24个月内是否存在重大违法行为发表明确意见。

二、信息披露问题

问题3.关于股权质押

根据公开发行说明书，控股股东西藏晨越质押790万股发行人股份，占发行人股份总数的比例为10.73%，第二大股东西藏炎华质押310万股发行人股份，占发行人股份总数的比例为4.21%。发行人第二大股东西藏炎华与控股股东西藏晨越主营办公地点一致，且存在较多的共同投资行为。

请发行人补充披露上述股权质押的基本情况，包括但不限于质押原因、发生时间、质押权人、借款具体用途、还款时间、质权实现条件、发行人及股东的还款能力和还款安排等；并结合上述情况说明相关股权质押是否存在纠纷，是否影响发行人的控制权稳定及发行人的应对措施，以及发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查西藏炎华及其股东汪京燕、张文沛与发行人控股股东及实际控制人是否存在一致行动等关联关系，是否存在股份代持情形，西藏炎华及其股东汪京燕、张文沛控制的其他企业是否存在与发行人相同或相似的业务，说明核查方法、核查过程并发表明确意见。

问题4.关于股权转让

根据发行人公开披露信息，2018年2月，发行人分别将控股子公司晨越检测及晨越中科49%的股权以零对价转让给自然人舒茂春；根据公开资料显示，2018年10月，舒茂春将所持晨越检测及晨越中科的股权转让给自然人丁玲玲。

请发行人说明：（1）舒茂春、丁玲玲五年内的从业经历、现任职单位和职务，说明与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系，有无委托持股或其他协议等安排。（2）晨越检测、晨越中科两次股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师补充核查前述事项并发表明确意见。

问题5.关于子公司

根据公开发行说明书，发行人共拥有8家控股子公司、6家参股子公司、84家分公司。其中西藏建管、晨越检测、晨越中科3家控股子公司正在办理注销登记手续。

请发行人：（1）列表披露各分、子公司所对应相关项目的项目名称、业主单位及其与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式等，说明搭建多公司架构的主要原因；说明各分、子公司是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。（2）补充披露报告期内注销及正在注销子公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实收资本、股权结构、注册地址及主要生产经营地址、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要产品或服务、主要财务状况等；说明注销上述子公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；报告期上述公司是否存在重大违法违规情形。（3）说明部分控股子公司未开展实际经营的原因，设立上述公司的背景及主要商业考虑。（4）说明部分控股子公司存在未实缴全部注册资本的原因及合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定，对发行人生产经营是否存在不利影响，上述子公司目前的资产负债情况，是否存在资不抵债等困难情形；请在“风险因素”章节中补充披露因子公司未实缴资本可能导致发行人按认缴资本承担股东责任等相关风险。（5）说明成立84家分公司的原因及商业考虑，是否均配备了相应的人员，部分分公司成立后短时间内又注销的原因及合理性。（6）注销的公司是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；报告期内是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在交易。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题6.关于参股公司

根据公开资料，报告期内发行人存在雅安建管、晨源工程和喜德县晨越3家与当地政府投资平台公司合资成立的工程管理公司，其中政府投资平台公司控股51%，发行人持股49%。

请发行人：（1）补充披露上述3家参股公司的设立情况、主营业务、财务状况、报告期内与发行人的业务往来情况，说明投资上述3家公司的原因、是否符合相关国资管理规定，董监高是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在特殊协议安排和利益输送。（2）补充披露与雅安建管分别签订两次《工程技术咨询框架协议书》的具体服务内容及实际履行金额，说明发行人与雅安建管相互为对方提供咨询服务的原因、必要性和合理性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题7.关于分红

根据申报材料，报告期各期，发行人累计分红1.21亿元。请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题8.关于管理层变动

根据发行人公开披露文件，发行人2018年减少6名核心员工；2019年12月，4名高级管理人员、3名监事辞职。

请发行人：（1）结合报告期内业务发展、项目管理情况，说明前述核心员工、高管和监事离职的具体原因。（2）说明前述人员离职前在公司担任的职务、参与和负责的主要项目以及离职对发行人经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查前述事项并对管理层稳定性发表明确意见。

问题9.关于关联交易

根据保荐工作报告，报告期内发行人存在少量关联方资金往来，且该事项未经审议和披露。

请发行人补充披露：（1）上述资金往来的具体情况，包括但不限于发生时间、交易对象、涉及金额、资金往来的背景原因、是否涉及业务往来、是否构成关联方资金占用、目前是否已清偿完毕等。（2）上述关联方资金往来未经审议和披露的原因，是否违反了相关监管规定及发行人公司章程等内部管理制度，发行人是否因此受到监管处分或存在相关风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易进行核查，说明核查方法、核查程序并对发行人是否建立了有效的公司治理和内部控制机制发表明确意见。

问题10. 关于晨越造价

根据发行人公开披露信息，发行人与陈代莲、罗巧英于2014年5月21日共同投资设立晨越造价，分别持股39%、35%、26%；2015年8月1日，晨越造价召开股东会决议由发行人行使100%的表决权；2016年11月10日，陈代莲将所持晨越造价35%的股权全部转让给发行人核心员工唐华，晨越造价召开股东会决议由发行人行使100%表决权；2020年4月，发行人收购唐华、罗巧英的股权，全资控股晨越造价。

请发行人说明报告期内向唐华转让、收购股权的具体情况，交易的必要性、合理性、定价依据、公允性、履行的程序，是否存在股权代持、利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师补充核查前述事项并发表明确意见。

问题11.关于工程监理

请发行人补充披露：（1）报告期内的工程监理项目、具体人员配备、项目周期、工程监理方式等情况。（2）公司工程监理业务涉及的范围、资质，现场派驻人员的配置及证件管理模式，监理合同的备案情况，监理费用的支付节点以及项目监理期限内的停工风险处理和纠纷处理模式。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题12.关于全过程工程咨询

请发行人：（1）补充披露全过程工程咨询所涉及的具体业务，报告期内的主要项目，酬金计取方式及纠纷处理模式。（2）结合项目说明是否具有与工程规模及委托内容相适应的资质条件，相关项目负责人是否具备相应的资格要求。（3）说明是否存在业务外包、项目分包、转包情形，是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题13.关于造价咨询

请发行人：（1）补充披露报告期内主要造价咨询项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容、合同金额，不同业务类别的价格制定政策及确定方式。（2）说明是否存在出租出借或非法转让资质证书，超越资质等级业务范围承接业务，同时接受招标人和投标人对同一工程的造价咨询业务，转包承接的造价咨询业务等违规情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于招标代理

请发行人：（1）补充披露招标代理业务所需要的营业场所、资金及专业人员情况，结合报告期内项目说明是否存在超出招标人委托范围办理招标的情形。（2）补充披露建筑蚂蚁网的运营主体、运营资质、相关服务模式、盈利方式，说明公司是否存在供应链管理业务，是否存在垫付资金等金融服务。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题15. 关于前五大客户

申报材料显示，前五大客户收入占比较低且波动较大。

请发行人：（1）分别按照不同业务模式补充说明报告期内相关业务的主要客户，业务承接、具体执行的项目情况，各项目的服务定价、实际收入和盈利情况，收费标准存在差异的，说明原因；以及项目取得方式（招投标或商务谈判），项目的起始日期、完工日期和收入确认的时间，期末应收账款及期后回款情况。（2）补充披露报告期内招投标、商务谈判等不同销售模式下实现销售收入的金额及占比，商务谈判的业务流程，补充说明招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。（3）说明与既是客户又是供应商的相关主体交易的具体情况，对比与独立第三方的交易定价情况，说明必要性及合理性。（4）说明客户分散、前五大客户收入占比较低、报告期内波动较大的原因、是否符合行业惯例。（6）补充披露报告期内客户变动情况、新增客户数量、销售金额及收入贡献。（7）说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人过往业务往来的情况，以及与公司、主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（8）说明发行人目前的在手订单情况，包括但不限于：订单金额、来源、所属业务类型、预计开工时间及完工时间等，大额订单合同是否设置了相应的违约条款，是否存在相应的法律风险。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题16. 关于前五大供应商

申报材料显示，发行人供应商分散、前五大供应商采购占比较低。

请发行人：（1）说明供应商分散、前五大供应商采购占比较低的原因、是否符合行业惯例。（2）说明发行人采购业务采用的主要结算方式，是否存在现金支付、个人账户支付等异常的支付结算方式及其具体情况。（3）说明具体项目采购劳务、咨询时选择供应商的方法，定价原则，付款节点和条件，是否存在多种采购模式及具体情况。（4）披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内向新增主要供应商采购的具体情况。（5）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括名称、主营业务、经营资质，采购内容、金额、占比、定价方式、结算方式，与发行人在业务过往中是否存在纠纷，分析说明报告期各期主要供应商变化的原因及合理性，说明主要供应商与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

问题17. 关于销售区域集中

申报材料显示，发行人收入主要集中在西南地区和市政、房建领域。

请发行人：（1）补充说明并披露四川省内和四川省外的收入实现情况，四川省内成都市内和成都市外的收入实现情况，按照市政、房建等下游行业补充披露客户数量、收入金额及占比情况。（2）补充披露主要业务集中在西南地区的原因，是否符合行业特点，是否对西南地区的客户存在重大依赖；西南地区当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率。（3）补充披露主要客户除发行人外的主要采购对象以及发行人在招投标业务上的竞争优势，发行人中标业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷；在西南地区业务是否具有持续增长性和盈利能力，保持高市场占有率的可行性。（4）补充说明对西南地区业务拓展情况；西南地区销售收入及增长幅度远高于别的地区的原因及合理性；对比同类业务西南地区、非西南地区的毛利率差异并说明原因。（5）结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中西南地区的现状、现有在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性，收入区域集中风险应对能力及采取的措施。（6）补充说明房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续盈利的影响，公司的应对措施；城镇化进程及基础设施政策、公共预算紧缩对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的应对措施。（7）结合发行人业务的地域性特点、政府项目的比重、独立面向市场的能力等多种因素，就相关风险作出特别、充分的风险揭示。

请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题18. 关于注册商标

根据公开发行说明书，公司拥有注册商标118项，有效期均自2019年起，且绝大多数商标的核定服务项目均与发行人主营业务无关。

请发行人说明2019年以前拥有商标的情况，历史上是否发生过商标相关纠纷，注册多项与主业无关商标的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

问题19. 关于主要经营场所

请发行人补充披露公司及分、子公司主要办公经营场所情况，并说明是否来源于租赁，如是，补充说明租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序；租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形；房屋租赁的稳定性，是否存在不能续租的风险；如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，并结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题20. 关于工程质量和安全事故

根据公开发行说明书，公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，且需大量现场施工作业活动，故存在一定的工程质量和工程安全事故风险，公司需要承担相应的安全事故责任。

请发行人补充披露对于工程质量和安全事故问题，发行人分别需要承担的责任类型和责任范围，发行人对此采取的措施制度及执行情况，报告期发行人是否存在因安全事故导致人员伤亡的情形，是否存在因工程质量和安全事故问题导致诉讼、纠纷或受到监管部门处罚的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题21. 关于募集资金

根据公开发行说明书，本次发行募集资金部分拟投资于营销及服务网络建设项目。

请发行人结合公司经营情况、财务状况、现有分公司数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明营销及服务网络建设项目的必要性和合理性，是否与市场需求变化匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。

请保荐机构核查并发表意见。

问题22. 关于新冠肺炎疫情影响

请发行人：（1）补充披露疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响，包括订单获取、合同履约、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况等。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题23. 关于收入确认

申报材料显示，发行人部分业务按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比确认收入。

请发行人补充说明并披露：（1）结合发行人业务周期情况，分析合同转化率变动情况和合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。（2）相关合同是否有明确约定的分阶段完工进度，与业主确认的已完成工作量之间是否存在一致性，是否存在进行收入和利润跨期调节的情形。（3）报告期合同变更（包括合同撤销、合同修改）时，合同收入和合同成本的核算方法，对报告期内及期末跨期的财务影响。（4）相关合同收费情况在不同阶段是否差异较大，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则是否存在一致性。（5）成本结转的具体原则，是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形。（6）补充披露建筑蚂蚁网线上收入确认金额及占比，报告期内波动原因和合理性。（7）工程造价咨询业务成果报告是否需经客户验收或涉及后续修改，以提交成果报告作为一次性收入确认时点是否合理谨慎。（8）招标代理业务是否存在中标方中标后违约、发行人补充服务等情形，如存在，披露对收入确认的影响。（9）执行新收入准则对发行人的具体影响，包括但不限于：对发行人收入确认与计量、利润的预计影响，是否可能导致重大不利变化等。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题24. 关于主营业务收入

申报材料显示，报告期内，营业收入呈持续上涨态势。

请发行人：（1）说明并披露营业收入增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；如不一致，说明原因及合理性。（2）按照各业务类别，说明并披露业务获取、实施、交验、收款的具体内容、业务周期、过程和控制环节，相应的收入确认政策是否与业务过程相匹配；比较同行业可比公司的收入确认政策，如存在差异，说明差异原因及合理性；发行人对收入确认的控制制度及执行情况。（3）列表说明并披露各报告期前十大收入项目业务获取、实施、交验、确认收入、收款的过程、协议约定等关键时点，及有关金额，收入确认是否准确，是否存在通过收入确认政策人为调节业绩的情形。（4）说明并披露项目验收程序，相关验收报告是否有业主加盖公章并授权其相应人员签字确认；如仅存在签字要求，发行人采取何种措施保障签字人身份对验收报告的有效性。（5）列表说明并披露各报告期存在未能按协议约定正常交验的项目情况、具体风险及处理情况等。（6）补充披露收入按照季节实现的金额和占比；说明并披露2018年、2019年第四季度收入确认前五大项目的合同签订、开工时间、验收时间、当期收入确认及成本结转金额，收入确认依据是否充分，是否存在突击确认收入的情形。（7）说明并披露报告各期相关预收款结转情况，与收入确认的匹配关系，各期末预收款余额是否符合项目结算约定。（8）说明各类业务划分的标准，将全过程工程咨询服务归为一类业务的合理性，与同行业公司是否可比；说明2019年年度报告中披露的营业收入构成与2017年、2018年年度报告不一致的原因，各期收入构成划分的标准是否一致。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见，并提供重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同等）。

问题25. 关于主营业务成本

申报材料显示，发行人成本主要由人工成本、服务采购成本、交通差旅费等构成，报告期内成本占比构成变动较大。

请发行人：（1）说明并披露不同类型服务采购成本的确认依据、主要来源及发行人的内部审核程序，同类业务采购单价是否公允，是否存在利用供应商调节发行人业绩的情形。（2）发行人采购劳务服务时选择供应商的方法，定价原则，是否存在不同的模式及合理性。（3）报告期内业务的收入和成本波动不配比的原因和合理性。（4）说明营业成本中研发费用的确认与计量依据，研发费用的具体构成，研发人员与其他人员是否有明确区分，是否存在应计入其他成本费用的支出计入营业成本中研发费用的情形；与同行业可比公司对比，说明将研发费用列入营业成本核算是否符合行业惯例。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题26. 关于项目核算

申报材料未披露具体项目核算情况。

请发行人：（1）补充说明报告期内项目负责人或项目人员填报工时的具体内控制度，包括填报时间、审批方式和频率等。（2）补充披露节点工时、期末进度工时与完工百分比中的工作量之间的具体关系，以及期末是否存在已发生成本但尚未确认收入的情况，说明相应的会计准则核算依据。（3）项目成本中人工成本、服务采购成本和其他间接费用的具体分摊方式和依据，是否存在跨期核算的情形。（4）决算工时与实际薪酬的匹配关系和差异情况，对人工成本归集、分配的影响。（5）报告期末绩效奖金计提和期后发放情况，绩效奖金分配至具体的项目的核算依据、内控措施及运行情况。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题27. 关于人工成本

申报材料显示，营业成本中人工成本占比下滑，且各报告期末，应付职工薪酬余额变动较大。

请发行人补充说明并披露：（1）发行人对各岗位员工的薪酬考核政策，根据薪酬考核政策分析实现收入、分配收入与薪酬比例是否符合考核政策。（2）报告期内人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系。（3）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配。（4）报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况，期末应付余额是否存在长期挂账的情形。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题28. 关于服务采购成本

申报材料显示，营业成本中服务采购成本比例大幅上升。

请发行人补充说明并披露：（1）结合报告期内全过程工程咨询、工程监理和造价咨询等业务的合同金额和实际列支额，说明上述服务采购核算是否符合权责发生制原则。（2）结合同行业可比公司情况，说明和披露发行人服务采购成本占比较高是否符合行业特点，说明各期服务采购发生数是否和发行人确认的收入进度匹配，是否存在通过推迟结算等跨期调整情形。（3）说明报告期内是否存在向其他公司采购劳务派遣服务的情形，如有，请补充披露采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关的资质；说明劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响；以及发行人对采购劳务派遣的内部控制情况。（4）补充披露服务采购涉及的具体业务内容及与发行人主要业务流程之间的关系，服务费的定价方式、结算方式、结算周期及相关的内控制度。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题29. 关于毛利率

申报材料显示，报告期内发行人综合毛利率分别为50.28%、47.51%和49.99%，高于同行业可比公司。

请发行人：（1）结合各类业务的定价原则、主要合同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数等，分析合同单位造价的监理费用率、咨询费用率差异及各期变化情况，发行人中标金额占该项目合同监理总金额的比重；分析各类业务毛利率之间的差异及原因以及和同行业可比公司细分业务毛利率差异原因及合理性。（2）区分政府指导价、市场调节价定价监理合同，披露报告期合同金额、监理费用率、毛利率水平。（3）区分业务类型、合同金额的大致规模，分析发行人各年获取合同、各年分摊收入、实现成本、利润额、毛利率情况。（4）补充说明不同地域、同一客户不同年份、同一业务不同客户的毛利率差异情况，并分析原因和合理性。（5）补充披露是否存在负毛利率的项目，说明原因和合理性。（6）按照剔除营业成本中研发费用口径补充说明报告期内发行人毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；结合上述对比情况及发行人业务结构、客户结构、成本构成等情况，进一步披露发行人与同行业可比公司毛利率存在差异且变化趋势不一致的原因及合理性。（7）补充披露报告期内未采购外协服务项目与采购外协项目的毛利率的差异及合理性，说明2019年外购服务成本占比上升的情况下，综合毛利率较上期提高的原因及合理性。（8）补充披露发行人2018年各细分业务毛利率均较2017年下降的原因。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题30. 关于期间费用

申报材料显示，发行人管理费用低于同行业可比公司，报告期内期间费用率下滑。

请发行人：（1）说明业务招待费的具体构成，波动的原因及合理性，是否合法合规。（2）结合同行业可比上市公司情况，以及销售模式、业务特点，进一步分析期间费用率的差异及其原因、合理性。（3）补充说明发行人和可比上市公司净利润率对比情况，分析差异及合理性。（4）结合报告期内发行人的差旅标准、业务开展情况、差旅人员情况等标准，说明差旅费波动的原因及合理性。（5）结合管理人员数量变动及业务开展情况说明报告期内管理费用中职工薪酬变动是否真实合理。（6）结合业务特点和经营模式分析说明管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；说明发行人期间费用率持续下降的原因，期间费用率的变化与发行人生产经营规模的变动是否一致。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

问题31. 关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期内发行人货币资金余额分别为4,552.97万元、3,278.54万元、8,320.68万元。

请发行人补充披露最近一期货币资金大幅增加的原因，货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明发行人货币资金管理制度及相关内部控制制度是否有效执行，并发表明确意见。

问题32. 关于应收账款

申报材料显示，应收账款占营业收入比重较高。

请发行人：（1）结合报告期内核销坏账的情况，说明核销的应收账款的对象、金额、账龄以及核销的原因和合理性。（2）说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。（3）分别按照不同业务模式补充说明报告期内相关业务的应收账款前五名客户（同一控制下合并口径）的名称、金额及占比、账龄、坏账计提情况、期末超出信用期限的金额，说明主要客户与应收账款前五名客户的匹配情况。（4）结合项目周期、应收账款结算政策、结算周期、信用政策情况等补充披露应收账款余额、周转率及应收账款占营业收入比重变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明2018年应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性。（5）说明2018年、2019年1年以上的应收账款占比较2017年提高的原因，发行人应收账款的回款应对措施及期后回款情况。（6）应收成都市西汇投资有限公司的款项，坏账计提比例为51.77%，说明款项形成及账龄较长的原因、回款情况是否符合协议约定。（7）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款、应收票据、其他应收款计提坏账准备的具体方法，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性；披露新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因，结合与可比公司对比情况说明公司坏账准备计提是否合理、充分。

请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题33. 关于预收账款

根据公开发行说明书，报告期内发行人预收账款余额分别为406.54万元、784.19万元、2,051.93万元。

请发行人补充披露：（1）发行人的预收政策，并说明预收账款的金额与预收政策和订单的执行情况是否匹配。（2）预收账款的前五名客户名称、预收金额及占比、款项性质、账龄，是否和销售客户相匹配、期后实现收入的情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题34. 关于其他应收款

根据财务报告和审计报告，发行人其他应收款余额分别为1,083.14万元、1,735.47万元、2,806.49万元，主要为履约保证金、投标保证金。

请发行人说明：（1）申报材料显示，控股股东财务报表显示其其他应收款大幅上升的原因和合理性，其他应收款的具体内容、对象，是否存在和发行人及客户、供应商的往来款项。（2）报告期各期末账龄1年以上的主要交易对象名称、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间。（3）保证金支付比例与同行业公司是否存在较大差异，保证金余额与项目进度及结算政策的匹配情况。（4）备用金相关的规章制度，员工借用备用金是否严格按照相关制度执行；说明各期备用金借用金额前五名的员工、所在职位，借用备用金的用途及合理性，相关借出对象与发行人的客户及供应商是否存在资金往来。（5）其他应收款中其他项目的主要内容、变动的原因及合理性。（6）报告期内其他应收款的相关方是否涉及对公司非经营性资金占用，与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题35. 关于存货

请发行人结合报告期内采用完工百分比法确认收入的业务开展情况，说明报告期各期末是否存在已完工未结算的情形，报告期各期末无存货的原因及真实合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题36. 关于其他流动资产

根据财务报告和审计报告，报告期内发行人其他流动资产余额分别为5,027.67万元、1,715.78万元、33.06万元，主要为银行理财产品。

请发行人说明：（1）报告期内购买及赎回的理财产品情况，包括但不限于：名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额，理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方。（2）理财产品变动与投资活动有关的现金流不匹配的原因。（3）发行人对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题37. 关于应付账款和预付账款

根据公开发行说明书，报告期内发行人应付账款余额分别为147.62万元、478.57万元、1,817.22万元，预付账款余额分别为46.26万元、158.36万元、197.42万元。

请发行人补充披露：（1）报告期内前五名应付账款、预付账款的对象、采购内容、金额、期后支付或结算情况，说明前五名交易对象金额变动的原因及新增欠款对象的原因。（2）报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性。（3）说明报告期内前五名应付、预付对象与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题38. 关于其他应付款

根据公开发行说明书，报告期内发行人其他应付款余额分别为3,162.81万元、4,641.10万元、5,375.21万元，主要为履约保证金、投标保证金、报销未付款等。

请发行人说明：（1）报告期末履约保证金、投标保证金的具体明细及发生原因，保证金余额及与相应业务的匹配关系；说明报告期内是否存在挪用投标保证金的情形，投标保证金相关会计处理及列报是否合规。（2）报告期各期末费用报销未付款余额较大的原因及合理性。（3）代收代付工程款的具体情况、业务模式、代收代付原因及必要性、资金款项结算情况，以及与成都国土资源局武侯分局的项目进展情况。（4）关联方款项发生的原因、报告期内拆入的金额、拆入时间、利率及利息支出是否公允，是否存在利益输送的相关情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题39. 关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,232.64万元、589.47万元、7,663.51万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-2,339.08万元、-3,713.74万元、472.93万元。

请发行人：（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及信用政策等因素，量化分析披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异的具体原因及合理性。（2）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况。（3）结合各期员工人数、员工结构和人均薪酬水平说明支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系。（4）结合固定资产、无形资产等的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题40. 关于税费

根据公开发行说明书，报告期内发行人支付的各项税费分别为789.14万元、1,735.31万元、2,503.00万元；应交税费余额分别为1,192.06万元、1,239.88万元、1,907.80万元，主要为增值税、所得税。

请发行人：（1）结合增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额、支付的各项税费的构成情况，说明与营业收入、利润总额等项目之间的勾稽关系。（2）说明未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的具体内容、形成原因以及未确认的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

问题41. 关于重大事项提示和风险因素

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》相关要求，对公开发行说明书“重大事项提示”和“风险因素”相关披露内容进行修改。“重大事项提示”应仅保留需提醒投资者特别关注的重要事项，对于相关主体承诺、利润分配政策等内容，如发行人认为确有必要，可采用索引的方式列示。“风险因素”中删除“业务规模快速增长”、“稳固的市场地位”、“良好的行业口碑和知名度”等优势性表述，并删除有关应对措施的内容。

请保荐机构对公开发行说明书是否全面披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素进行核查，并督促发行人做好相关信息披露工作。

问题42. 关于信息披露不一致

发行人公开发行说明书与已披露年度报告存在多处不一致：（1）根据公开发行说明书，发行人2018年盈余公积、未分配利润余额分别为1,441.29万元、5,122.30万元，年度报告披露余额分别为1,437.33万元、5,126.26万元；根据公开发行说明书，发行人2017年、2018年银行存款余额分别为4,434.71万元、3,143.37万元，年度报告披露余额分别为4,490.61万元、3,200.31万元。（2）公开发行说明书披露的2017年、2018年经营活动现金流量、投资活动现金流量多项数据与年度报告中披露数据不一致。（3）公开发行说明书披露的2017年、2018年前五名客户和供应商的名称、交易金额、占比与年度报告披露内容不完全一致。此外，公开发行说明书与法律意见书披露的发行人参股公司数量存在差异。

请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查、修改，并全面核查申请文件及信息披露内容与挂牌期间已披露信息是否存在其他实质性差异的情形，并发表明确意见。

问题43. 关于表述错误和数据更新

公开发行说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”中披露，“同行业上市公司中，仅有建研院与中设股份公布了其《2019年年度报告》”，“数据来源：中达安、合诚股份、建研院、勘设股份、中设股份数据来源于其2019年年度报告，新城市数据来源于其2019年业绩快报”。上述表述存在前后不一致的情形。“其他指标对比”中均使用可比公司2018年财务数据。

请发行人修改相关表述并根据可比公司2019年年度报告数据更新公开发行说明书中与同行业可比公司的对比分析内容。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。