被上交所质疑收购钱从何来？熊猫金控叫停12亿收购“问题”新三板挂牌公司

上市公司熊猫金控（600599）账上只有现金不到1亿元，计划11.55亿元收购“问题”新三板挂牌公司欧贝黎（836096）。

针对此宗收购，上交所向熊猫金控发问询函，要求回答溢价442%的合理性？收购的钱从何来？是否存在关联交易？是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为？

在这份尖锐又专业的问询下，熊猫金控宣布终止本次重大资产重组。

被上交所质疑四大问题

这样一桩收购事宜自然引来了上交所的问询函。1月4日，熊猫金控披露了上交所问询函的公告。上交所要求熊猫金控对交易目的、交易对手方独立性、交易作价的合理性、交易推进的可行性等作出解答。

关于交易的目的：

上交所称，全国股份转让系统和国家企业信用信息公示系统的资料显示，本次现金购买资产的交易对手方欧贝黎科技与公司实控人赵伟平存在经济往来。实控人赵伟平直接和间接持有上市公司 44.59%股份，2018 年 7 月至今已全部质押，资金较为紧张。

请结合交易对手方与实际控制人的经济往来情况，以及实际控制人的资金情况说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送，是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为。

关于交易对手方的独立性：

2018 年 6 月 1 日，标的公司欧贝黎主办券商申万宏源证券发布公告称，控股股东欧贝黎科技存在大额股权质押，欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司签订股权质押合同，用于为江西银港实业有限公司（江西银港）向延边农村商业银行申请 2 亿元贷款提供担保，担保期限 3 年。根据国家企业信用信息公示系统，公司实际控制人赵伟平与江西银港存在密切关系。

结合标的公司控股股东为江西银港提供借款担保的背景和原因，近两年标的公司及其关联方与公司、公司董监高、实际控制人及其关联方之间的经济往来情况，包括但不限于销售、采购、资金往来、互相担保、互任职务，说明江西银港与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

关于交易作价的合理性：

公告披露，欧贝黎 2018 年 1-6 月的账面净资产为 3.87 亿元，此次股份转让价格暂定为 11.55 亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为21亿元，较账面净资产增值 442.64%，预计将产生较大规模商誉；标的公司属于光伏发电行业，目前存在光伏发电补贴退坡、弃光限电等风险，欧贝黎 2018 年 1-6 月份净利润仅为 1706.64 万元，2019-2021 年承诺的净利润分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3亿元，较 2017 年度和 2018 年度半年报数据增幅较大；根据标的公司在全国股转系统公告的定期报告，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月标的公司收入分别为 3.98亿元、4.89 亿元、1.32 亿元，应收款项在相应报告期末分别高达 2.98 亿元、4.25亿元、2.99 亿元。

上交所要求结合行业政策环境、可比公司或可比交易情况，说明 21 亿元估值的计算依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性。

关于交易推进的可行性：

公告披露，本次交易系现金收购，公司三季报显示账面货币资金仅为 9164万元。

请补充披露以下问题：公司拟全部采用现金收购的原因、公司资金筹措的安排，以及该等安排对于公司财务状况的影响？2015 年起公司转型互联网金融，2018 年三季度亏损 2,633.86 万元，2018年相继转让 P2P、小贷公司、莱商银行股权，结合现阶段光伏相关产业政策环境、行业经营情况等说明再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑，说明公司是否具备光伏相关产业的技术、人才、资金等储备，说明再次跨界转型的可行性论证过程和情况。

“问题”的欧贝黎

被上市公司溢价442.64%收购，资产相当不错？

资料显示，欧贝黎是一家新能源发电解决方案，专注于太阳能发电、风力发电等新能源节能环保发电项目的咨询、投资、开发、设计、建设和运维。2016年3月挂牌新三板。

全国股转系统相关资料显示，欧贝黎问题还不少。

2017年7月，欧贝黎的审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，而导致公司被实施风险警示，证券简称变更为ST欧贝黎。

一年后，欧贝黎主办券商申万宏源发出风险提示。截至2018年8月28日，欧贝黎累计对外担保金额3.1亿元，占2017年经审计净资产的比例为83.61%。并表示若被担保人未能按时履行归还协议，欧贝黎将履行抵押担保或保证责任。

另外，欧贝黎控股股东欧贝黎新能源科技股份有限公司曾在2018年末因无正当理由拒不履行执行和解协议被江苏省海安县人民法院纳入失信被执行人。

P2P行业寒流 熊猫金控“过冬”

2018年P2P行业出现“寒流”，熊猫金控也不能幸免。

8月，熊猫金控实控人赵伟平直播表示，熊猫金控旗下互金平台熊猫金库与银湖网出现了挤兑以及逾期问题，预计两年内完成兑付。

三季度以来，熊猫金控先后处置了多笔资产为解决兑付问题。5712万元转让银港咨询70%股份、1688万元转让银湖，2.1亿元转让广州小贷。12月，公司还将持有的莱商银行3.33%股份以2.75亿元的价格出让。

重重压迫下的熊猫金控选择了终止此次收购股权收购。

1月12日，熊猫金控公告宣布，因与交易对方欧贝黎公司就交易有关事项进行了沟通协商，但双方就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧，有关事项未达成一致意见；同时，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构对于本次交易的尽职调查尚未全面、深入展开，短期内完成本次交易存在较大难度，公司决定终止本次重大资产重组。